600846:同濟(jì)科技2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司 2019 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，切實(shí)維護(hù)廣大中小股東利益，嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》等的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)和義務(wù)。現(xiàn)將 2019 年度履職情況匯報(bào)如下： 一、 獨(dú)立董事基本情況 （一）獨(dú)立董事?lián)Q屆改選情況 公司于 2019 年 6 月 12 日召開 2018 年年度股東大會(huì)，對(duì)第八屆董事會(huì)進(jìn)行 換屆改選。公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事儲(chǔ)一昀先生不再續(xù)任，公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事為：張馳、孫益功、錢逢勝。 公司第九屆董事會(huì)第一次會(huì)議按照有關(guān)要求，選舉孫益功獨(dú)立董事為戰(zhàn)略委員會(huì)委員；張馳獨(dú)立董事為審計(jì)委員會(huì)委員，錢逢勝任主任委員；錢逢勝獨(dú)立董事為薪酬與考核委員會(huì)委員，孫益功為主任委員；錢逢勝獨(dú)立董事為提名委員會(huì)委員，張馳為主任委員。 公司獨(dú)立董事的順利換屆和新一屆董事會(huì)專門委員會(huì)的組建，保證了各項(xiàng)工作的正常開展。 2019 年 12月，錢逢勝先生因個(gè)人原因向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員、薪酬與考核委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)。經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審核、第九屆董事會(huì) 2020 年第一次臨時(shí)會(huì) 議審議，并通過(guò) 2020 年 4 月 10 日召開的 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉，夏 立軍先生當(dāng)選為第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事，并接任公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員、董事會(huì)提名委員會(huì)委員及董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員的職務(wù)，任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿之日止。 （二）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景及兼職情況 張馳，1958 年出生，中共黨員，上海市中信正義律師事務(wù)所律師，華東政法大學(xué)退休教授，中國(guó)法學(xué)會(huì)民法研究會(huì)理事，上海市法學(xué)會(huì)民法學(xué)會(huì)理事，上海市仲裁委員會(huì)仲裁員。兼任上海海立（集團(tuán)）股份有限公司、大承醫(yī)療投資股 份有限公司、博創(chuàng)科技股份有限公司獨(dú)立董事、中海環(huán)境科技（上海）股份有限公司董事。本公司第八屆、第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 孫益功，男，1973 年出生，同濟(jì)大學(xué)汽車工程系碩士，后取得中歐國(guó)際工商學(xué)院 EMBA 學(xué)位。1998 年創(chuàng)辦同策咨詢，現(xiàn)任同策咨詢董事長(zhǎng)，兼任上海市工商聯(lián)房地產(chǎn)商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，上海房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。本公司第八屆、第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 夏立軍，男，1976 年出生，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)管理學(xué)（會(huì)計(jì)學(xué)）博士學(xué)位，具中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格。上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、會(huì)計(jì)系主任。兼任教育部會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會(huì)委員、中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)高等工科院校分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)會(huì)計(jì)教育分會(huì)常務(wù)理事、中國(guó)審計(jì)學(xué)會(huì)理事、上海市成本研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)等職務(wù)。東方財(cái)富信息股份有限公司獨(dú)立董事、BBI 生命科學(xué)有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事、上海三友醫(yī)療器械股份有限公司獨(dú)立董事。本公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 錢逢勝，男，1964 年出生，會(huì)計(jì)學(xué)博士。1986 年 7 月起至 2019 年 12 月在 上海財(cái)經(jīng)大學(xué)任職。目前擔(dān)任中國(guó)建材股份有限公司和東北電氣發(fā)展股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。曾任本公司第六屆、第七屆、第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 儲(chǔ)一昀，1964 年出生，中共黨員，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)博士學(xué)位。上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，兼任財(cái)政部第一屆企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢委員會(huì)咨詢委員，中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)第八屆理事會(huì)理事，中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)會(huì)計(jì)教育分會(huì)執(zhí)行秘書長(zhǎng)，教育部人文社會(huì)科學(xué)重點(diǎn)研究基地上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究院專職研究員。泰豪科技股份有限公司、環(huán)旭電子股份有限公司、嘉興銀行股份有限公司（非上市公司）獨(dú)立董事，中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，平安銀行股份有限公司外部監(jiān)事。本公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 作為公司的獨(dú)立董事，我們未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù)，也未在公司股東單位中擔(dān)任職務(wù)，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。 二、 獨(dú)立董事年度履職情況 2019年度，我們本著勤勉、負(fù)責(zé)的態(tài)度，均按時(shí)出席了董事會(huì)及各專門委員會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，對(duì)會(huì)議議案認(rèn)真審議，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表有關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)。在會(huì)議召開前，對(duì)提交審議的議案進(jìn)行客觀審慎的思考，在必要時(shí)向公司問(wèn)詢； 在會(huì)議召開過(guò)程中，參與各項(xiàng)議題的討論，并以專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)作出獨(dú)立判斷、 提出合理建議。報(bào)告期內(nèi)，我們未提出召開董事會(huì)及股東大會(huì)等議項(xiàng)，對(duì)公司董 事會(huì)各項(xiàng)議案在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上均表示贊成，沒(méi)有提出異議、反對(duì)和棄權(quán)的情 形。 出席會(huì)議情況如下： 2019年公司共召開董事會(huì)會(huì)議9次，股東大會(huì)會(huì)議1次，我們出席董事會(huì)會(huì)議 情況如下： 獨(dú)立董事姓名 應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù) 親自出席次數(shù)委托次數(shù) 缺席次數(shù)出席股東大會(huì)次數(shù) 張馳 9 9 0 0 1 孫益功 9 9 0 0 0 儲(chǔ)一昀 4 4 0 0 0 錢逢勝 5 5 0 0 0 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《獨(dú)立董事制度》等文件規(guī)定，及時(shí)向我們提供相 關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供了 所必需的工作條件。同時(shí)，我們充分利用參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的機(jī)會(huì)與公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員共同探討公司發(fā)展；密切關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目建設(shè)情況， 2019年實(shí)地考察了高要城市污水處理廠、南江工業(yè)園污水處理廠等公司環(huán)境業(yè)務(wù)， 聽(tīng)取了環(huán)境業(yè)務(wù)發(fā)展情況介紹，共同探討項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中遇到的困難及解決途徑； 在公司年報(bào)編制過(guò)程中積極履職，與公司管理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、審計(jì)機(jī)構(gòu)等進(jìn)行 充分的溝通和了解，在對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作等情況進(jìn)行深入了解的基礎(chǔ)上， 向公司提出相關(guān)建議，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)管理提升和健康持續(xù)發(fā)展。 三、2019年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事均認(rèn)真參與董事會(huì)各項(xiàng)議案的審議及決策，根據(jù)相關(guān)監(jiān) 管要求和《公司章程》等規(guī)定，對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司重要事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 1、 關(guān)聯(lián)交易情況 報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)《關(guān)于2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》進(jìn)行了審閱， 我們認(rèn)為公司的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，審議關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì) 召集和召開程序、表決程序和表決方式合法合規(guī)。關(guān)聯(lián)交易根據(jù)市場(chǎng)化原則運(yùn)作， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平合理，符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。實(shí)施該日常性關(guān) 聯(lián)交易，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情況，也不影響公司的獨(dú)立性。 2、對(duì)外擔(dān)保情況 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》及其他有關(guān)規(guī)范性文件要求，我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況進(jìn)行了必要的了解和核實(shí)。我們認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)決策程序，并履行信息披露義務(wù)。公司不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。沒(méi)有發(fā)現(xiàn)侵害公司及中小股東利益的行為和情況，各筆擔(dān)保均未超出股東大會(huì)及董事會(huì)批準(zhǔn)的總額限定。 3、 募集資金的使用情況 報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 4、董事提名、高級(jí)管理人員聘任情況 2019年公司董事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉，我們對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員候選人的履歷及選舉聘任程序進(jìn)行了審核，認(rèn)為候選人履歷滿足對(duì)應(yīng)職位任職資格的要求，候選人的教育經(jīng)歷、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任所要任職職位的職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得任職的情形。公司的選舉、聘任程序符合《公司章程》及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。 5、董事津貼調(diào)整及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬情況 報(bào)告期內(nèi)，公司董事、獨(dú)立董事津貼未有調(diào)整。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員各司其職，認(rèn)真履行職責(zé)，相關(guān)薪酬發(fā)放程序符合《公司章程》及公司有關(guān)薪酬制度的規(guī)定。我們對(duì)年報(bào)中披露的董監(jiān)高薪酬無(wú)異議。 6、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況 我們對(duì)公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券業(yè)務(wù)的資格，自聘任以來(lái)一直堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，公允合理地發(fā)表意見(jiàn)，按時(shí)完成公司委托的審計(jì)工作。續(xù)聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）有利于維護(hù)公司審計(jì)工作的持續(xù)、完整，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。同意續(xù)聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。 7、現(xiàn)金分紅及投資者回報(bào)情況 公司重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，公司《章程》明確了持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司現(xiàn)金分紅方案的制度和執(zhí)行符合公司章程的規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司于 2019 年 8 月 7 日實(shí)施完成了《2018 年度利潤(rùn)分配方案》，共計(jì)派發(fā)股利 93,714,227.40 元（含稅），現(xiàn)金分紅比例 31.11%（與當(dāng)年合并報(bào)表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)相比的比率）。 8、公司及股東承諾履行情況 報(bào)告期內(nèi)，上市公司、控股股東及實(shí)際控制人嚴(yán)格履行在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的承諾事項(xiàng)，沒(méi)有發(fā)生違反承諾的情況。 9、業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)情況 公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露了2019 年度業(yè)績(jī)預(yù)告，未有業(yè)績(jī)快報(bào)發(fā)布。 10、信息披露的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司信息披露事務(wù)管理辦法》等的規(guī)定和要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平地履行信息披露義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司信息披露內(nèi)容基本涵蓋了公司所有的重大事項(xiàng)，使投資者更快速地了解公司發(fā)展近況，維護(hù)廣大投資者的利益。 11、關(guān)于《公司章程》的修訂情況 公司 2019 年對(duì)章程的修改是根據(jù)《公司法》（2018 年修訂）、《上市公司治 理準(zhǔn)則》(2018 年修訂)、《上市公司章程指引》（2019 年修訂）及公司實(shí)際情況進(jìn)行的相應(yīng)修改，修改內(nèi)容未發(fā)現(xiàn)有與《公司法》等法律法規(guī)相抵觸的情況，修改程序和內(nèi)容合法、合規(guī)、有效，有利于公司治理的進(jìn)一步完善。 12、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立了有效的內(nèi)部控制制度，保障了公司的日常經(jīng)營(yíng)管理及資產(chǎn)的完整、安全。公司定期開展內(nèi)控制度及落實(shí)情況的檢查和總結(jié)，根據(jù)不斷變化的經(jīng)營(yíng)實(shí)際進(jìn)一步完善相關(guān)的內(nèi)控制度，確保公司內(nèi)控制度的有效實(shí)施，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保證公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)信息和其他信息的真實(shí)、完整，以提高公司的經(jīng)營(yíng)效率和效果。 13、董事會(huì)及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況 公司董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核四個(gè)專門委員會(huì)，其中提 名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)獨(dú)立董事占多數(shù)且由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，各專門委員會(huì)積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)，為公司規(guī)范運(yùn)作、董事會(huì)科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。 四、總體評(píng)價(jià)和建議 作為公司的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照法律法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定和要求，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，切實(shí)履行職責(zé)，勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事職能，為推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化、維護(hù)公司整體利益和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。 2020年，我們將繼續(xù)秉承謹(jǐn)慎、勤勉、忠實(shí)原則，忠實(shí)、有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)和義務(wù)，為客觀公正地保護(hù)廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益，為促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，創(chuàng)造良好業(yè)績(jī)發(fā)揮積極作用。 獨(dú)立董事： 張馳 孫益功 夏立軍
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