云鋁股份:民生證券股份有限公司關于公司調整和新增2020年度日常關聯(lián)交易預計金額的核查意見
民生證券股份有限公司關于 云南鋁業(yè)股份有限公司調整和新增 2020 年度日常關聯(lián)交易預計金額 的核查意見 根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，民生證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）2019 年非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機構，對公司調整 2020 年度日常關聯(lián)交易預計金額事項進行了審慎的核查。核查情況具體如下： 一、調整日常關聯(lián)交易概述 （一）調整日常關聯(lián)交易基本情況 1.云鋁股份 2020 年 3 月 23 日和 2020 年 5 月 19 日分別召開的第七屆董事會 第三十四會議以及 2019 年度股東大會審議通過了《關于 2020 年度預計日常關聯(lián)交易的議案》，具體內容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的相關公告。 2.公司原預計2020年與關聯(lián)方的日常關聯(lián)交易合計總額為3,032,253.33萬元（不含稅），現(xiàn)根據公司運營需要，需調整與部分關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易預 計金額，新增日常關聯(lián)交易額度 205,642.83 萬元（不含稅）。2020 年 8 月 24 日， 公司第七屆董事會第三十八次會議以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，審議通過了《關于調整 2020 年度日常關聯(lián)交易預計金額的預案》。該事項屬于關聯(lián)交易事項，審議時關聯(lián)方董事張正基、許峰、丁吉林、路增進、焦云已回避表決。公司全體獨立董事寧平、趙西卜、鮑卉芳、汪濤事前已認可該事項，在董事會審議時對該事項發(fā)表了明確的獨立意見。 3.本次調整日常關聯(lián)交易事項尚需提交股東大會審議，審議時關聯(lián)方股東及股東授權代表回避表決。該事項不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組事項。 （二）2020 年度預計日常關聯(lián)交易類別和金額 根據公司生產經營需要，2020 年公司及所屬企業(yè)將與中國鋁業(yè)集團有限公 司（以下簡稱“中鋁集團”）及其下屬的企業(yè)和其他關聯(lián)方之間發(fā)生業(yè)務往來， 構成日常關聯(lián)交易，公司原預計與關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易金額為 3,032,253.33 萬元（不含稅）。現(xiàn)根據運營需要，需調整與部分關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易預 計金額，并調整日常關聯(lián)交易額度為 205,642.83 萬元（不含稅）。具體內容如下： 單位：萬元（不含稅） 關聯(lián)交 關聯(lián) 關聯(lián) 2020 年上半年 原2020年預計 調整后2020年 易類別 關聯(lián)交易方 交易 交易 已發(fā)生金額 發(fā)生額 調整金額 預計發(fā)生額 上年發(fā)生金額 內容 定價 包頭鋁業(yè)有限公司 采購 公允 575.64 - 844.11 844.11 - 商品 定價 貴陽振興鋁鎂科技產業(yè)發(fā) 采購 公允 2,390.96 898.50 4,414.03 5,312.53 - 展有限公司 商品 定價 貴州華錦鋁業(yè)有限公司 采購 公允 34,639.12 76,460.18 6,000.00 82,460.18 19,798.10 商品 定價 河南長城眾鑫實業(yè)股份有 采購 公允 693.13 3,379.47 180.00 3,559.47 925.06 限公司 商品 定價 河南長興實業(yè)有限公司 采購 公允 64.47 150.00 - 150.00 157.31 商品 定價 昆明冶金研究院有限公司 采購 公允 320.79 2,030.97 1,000.00 3,030.97 1,568.16 商品 定價 昆明有色冶金設計研究院 采購 公允 7,865.23 48,672.57 - 48,672.57 444.65 股份公司 商品 定價 向關聯(lián) 山東鋁業(yè)有限公司 采購 公允 540.71 6,035.71 120.44 6,156.15 157.77 人采購 商品 定價 商品 山西華圣鋁業(yè)有限公司 采購 公允 2,583.98 4,577.00 554.62 5,131.62 - 商品 定價 沈陽鋁鎂科技有限公司 采購 公允 1,440.05 315.00 2,226.86 2,541.86 809.38 商品 定價 云南冶金集團進出口物流 采購 公允 741.90 2,883.81 500.00 3,383.81 26,867.22 股份有限公司 商品 定價 云南冶金金宇環(huán)保科技有 采購 公允 75.35 53.85 90.00 143.85 105.44 限公司 商品 定價 云南冶金昆明重工有限公 采購 公允 265.21 613.77 3,275.86 3,889.63 1,622.25 司 商品 定價 云南永昌硅業(yè)股份有限公 采購 公允 668.78 28,761.06 - 28,761.06 14,566.46 司 商品 定價 鄭州九冶三維化工機械有 采購 公允 90.97 60.00 140.00 200.00 58.40 限公司 商品 定價 中國鋁業(yè)股份有限公司青 采購 公允 2,888.49 4,013.28 1,533.23 5,546.51 850.53 海分 商品 定價 公司 中國鋁業(yè)鄭州有色金屬研 采購 公允 1,198.07 2,348.71 992.81 3,341.52 135.10 究院有限公司 商品 定價 中鋁工業(yè)服務有限公司（含 采購 公允 山西中鋁工業(yè)服務有限公 商品 定價 1,378.00 2,340.54 812.48 3,153.02 4,724.14 司及分公司） 中鋁國際工程股份有限公 采購 公允 273.58 360.00 - 360.00 - 司沈陽分公司 商品 定價 中鋁國際貿易有限公司 采購 公允 286,180.99 688,141.59 50,000.00 738,141.59 387,934.55 商品 定價 中鋁潤滑科技有限公司 采購 公允 47.85 452.48 452.48 158.24 商品 定價 中鋁山東有限公司 采購 公允 1,458.94 5,752.21 110.00 5,862.21 3,486.89 商品 定價 中鋁山西鋁業(yè)有限公司 采購 公允 2,081.33 3,893.81 7,300.00 11,193.81 3,914.42 商品 定價 中鋁物資有限公司 采購 公允 35,407.73 165,733.96 10,087.67 175,821.63 65,230.59 商品 定價 中鋁智能科技發(fā)展有限公 采購 公允 837.42 130.91 1,334.26 1,465.17 - 司 商品 定價 中銅（昆明）銅業(yè)有限公司 采購 公允 130.95 300.00 410.36 710.36 192.95 商品 定價 杭州耐特閥門股份有限公 采購 公允 97.83 265.49 - 265.49 114.23 司 商品 定價 云南冶金仁達信息科技產 采購 公允 - 190.41 - 190.41 - 業(yè)有限公司 商品 定價 中色科技股份有限公司 采購 公允 -
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