南都電源:總經(jīng)理工作細(xì)則
浙江南都電源動力股份有限公司 總經(jīng)理工作細(xì)則 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步提高浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱“公司”、 或“本公司”）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的管理水平和管理效率，進(jìn)一步規(guī)范公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的議事方式和決策程序，保證總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員能夠合法有效地履行其職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)以及《浙江南都電源動力股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本工作細(xì)則。 第二條 本細(xì)則對公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的職責(zé)權(quán)限作 出規(guī)定，并對公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的主要管理職能作出規(guī)定。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員除應(yīng)按公司章程的規(guī)定行使職權(quán)外，還應(yīng)按照本細(xì)則的規(guī)定行使管理職權(quán)并承擔(dān)管理責(zé)任。 第三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)董事會的授權(quán)，按所確定的職責(zé)分工， 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，并接受董事會的監(jiān)督和指導(dǎo)。 第二章 總經(jīng)理的任職資格和任免程序 第四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備執(zhí)行職務(wù)的職業(yè)道德水準(zhǔn)和水平。 第五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理： （一）無民事行為能力或限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表并負(fù) 有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 第六條 本細(xì)則第四條、第五條適用于公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員。 第七條 除獨(dú)立董事外的其他董事可以受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高 級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或他高級管理人員的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名(具體人數(shù)由董事會討論決定), 總工程師一名，董事會秘書一名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，前述高級管理人員由董事會聘任或解聘。 （一）公司總經(jīng)理由董事會聘任或解聘； （二）公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任 或解聘； （三）公司董事會秘書由公司董事長提名，由董事會聘任或解聘。 第九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的聘期與董事會任期相同， 可連聘連任。 第十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員聘期屆滿前辭職，應(yīng)提前30 天書面通知董事會，合同另有約定的除外。董事會有權(quán)決定是否批準(zhǔn)，董事會未批準(zhǔn)而擅自離職的，公司有權(quán)追究其責(zé)任。 第三章 總經(jīng)理的職權(quán) 第十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同或處理有關(guān)事宜； （四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規(guī)章制度； （七）提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師； （八）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）組織召開總經(jīng)理會議； （十一）列席董事會會議； （十二）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第十二條 公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作。 第十三條 總經(jīng)理在行使上述權(quán)限時，除公司章程、本規(guī)定或股東大會、董 事會決議另有規(guī)定外，公司發(fā)生的交易同時滿足下列標(biāo)準(zhǔn)的, 在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，董事會授權(quán)總經(jīng)理審批: （一）非關(guān)聯(lián)交易 1、交易涉及的資產(chǎn)總額低于上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入低于上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%，或絕對金額低于1000萬元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤低于上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%，或絕對金額低于100萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）低于上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，或絕對金額低于1000萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤低于上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%，或絕對金額低于100萬元。 （二）關(guān)聯(lián)交易 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于30萬元的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于300萬元，或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%的關(guān)聯(lián)交易。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。 公司進(jìn)行同一類別且標(biāo)的相關(guān)的交易時，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月累計(jì)計(jì)算的 原則適用本條規(guī)定。 （三）在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，授權(quán)總經(jīng)理審批購買與日常經(jīng)營相關(guān)的原材料、燃料和動力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)的交易（資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的除外）。 本條中的交易包括：購買或者***資產(chǎn)；對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目以及相關(guān)法律法規(guī)認(rèn)定的其他交易。 關(guān)聯(lián)交易除了上述交易外，還包括購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)了委托或者受托銷售；關(guān)聯(lián)雙方共同投資；其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第四章 總經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任 第十四條 總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)與責(zé)任： （一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按董事會或應(yīng)監(jiān)事會的要求，及時報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況； （二）注重市場信息，增強(qiáng)公司的應(yīng)變能力和核心競爭能力； （三）采取切實(shí)可行的措施，提高公司的管理水平和經(jīng)濟(jì)效益； （四）關(guān)心員工生活，逐步改善員工的物質(zhì)、文化生活條件； （五）擬定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及員工切身利益的問題時，應(yīng)事先聽取公司工會和職工代表的意見。 第十五條 公司副總經(jīng)理的主要職權(quán)： （一）副總經(jīng)理就其分管的業(yè)務(wù)和日常工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，定期向總經(jīng)理報(bào)告工作； （二）總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)； （三）副總經(jīng)理可以向總經(jīng)理提議召開總經(jīng)理辦公室會議； （四）董事會授權(quán)的其他事宜。 第十六條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程， 忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利、不得越權(quán)； （二）公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （三）除經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （五）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動； （六）不得利用職務(wù)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （七）不得挪用資金或者將公司的資金借貸給他人； （八）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （九）未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，不得在其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)； （十）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十一）不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十二）未經(jīng)董事會同意，不得泄露在任何期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求時向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息的除外。 （十三）嚴(yán)格遵守公司關(guān)于科研成果、專利技術(shù)等的保密性要求，在合同期間及解除合同后應(yīng)遵守公司關(guān)于競業(yè)禁止的規(guī)定。 （十四）法律、行政法規(guī)及《公司規(guī)章》規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 若違反上述要求，公司有權(quán)按照按公司法等相關(guān)法律法規(guī)，追究其責(zé)任并實(shí)施相應(yīng)處罰。 第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第五章 報(bào)告制度 第十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按董事會或應(yīng)監(jiān)事會的要求，就公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和虧損情況，以書面或其他形式向董事會和監(jiān)事會報(bào)告工作，并自覺接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。 第十九條 在董事會和監(jiān)事會閉會期間，總經(jīng)理應(yīng)就公司生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)運(yùn)作日常工作向董事長報(bào)告工作。 第二十條 總經(jīng)理報(bào)告可以采取口頭方式和書面方式。董事會或監(jiān)事會要求以書面方式報(bào)告的，應(yīng)以書面方式報(bào)告。 第六章 總經(jīng)理議事規(guī)則 第二十一條 總經(jīng)理依據(jù)公司章程和本細(xì)則規(guī)定行使職權(quán)，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé) 下的總經(jīng)理辦公會議制度。重大問題由總經(jīng)理提交總經(jīng)理辦公會議討論。 第二十二條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，副總經(jīng)理及其他高級管理人員 等參加，根據(jù)總經(jīng)理辦公會議題，總經(jīng)理可要求其他人員列席會議。總經(jīng)理因故不能主持會議的，可指定一名副總經(jīng)理主持會議。 公司董事、監(jiān)事可以列席總經(jīng)理辦公會議。 第二十三條 總經(jīng)理辦公會議處理公司日常的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，檢 查、調(diào)度、督促并協(xié)調(diào)各職能部門的業(yè)務(wù)工作進(jìn)展情況，制訂下一步工作計(jì)劃，保證生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的順利完成。 第二十四條 總經(jīng)理辦公會議應(yīng)有明確的議事內(nèi)容和議題。總經(jīng)理辦公會議 應(yīng)于會議召開三天以前通知全體高級管理人員及相關(guān)人員。臨時會議應(yīng)于會議召開半天以前通知。由公司辦公室工作人員以書面或電話形式通知全體參會人員。會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容； （一）會議時間和地點(diǎn)； （二）會議議題； （三）出席會議人員； （四）會議審議事項(xiàng)。 第二十五條 總經(jīng)理辦公會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄。會議記錄包括以下內(nèi)容：會 議召開的時間、地點(diǎn)；出席會議成員姓名；會議議題；各成員發(fā)言要點(diǎn)；會議決定；與會人員簽字；會議記錄員簽字。會議記錄由公司辦公室保存，保存期不少于三年。 第二十六條 總經(jīng)理辦公會議至少每一個月召開一次會議。總經(jīng)理認(rèn)為必要 時可隨時召開臨時總經(jīng)理辦公會議，但臨時會議應(yīng)于會議召開半天以前通知。 第二十七條 有下列情形之一時，應(yīng)立即召開總經(jīng)理辦公會： （一）董事長提出時； （二）總經(jīng)理認(rèn)為必要時； （三）有重要經(jīng)營事項(xiàng)必須立即決定時；
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