三環(huán)集團(tuán):中國(guó)銀河證券股份有限公司關(guān)于公司終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
中國(guó)銀河證券股份有限公司
關(guān)于潮州三環(huán)(集團(tuán))股份有限公司
終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
中國(guó)銀河證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀河證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為潮州三環(huán)(集團(tuán))股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三環(huán)集團(tuán)”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件的要求等有關(guān)規(guī)定，對(duì)三環(huán)集團(tuán)終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)發(fā)表核查意見(jiàn)如下：
一、概述
（一）2017年2月14日，公司召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議
通過(guò)了《關(guān)于與長(zhǎng)盈精密簽訂合作框架協(xié)議的議案》，同意公司與長(zhǎng)盈精密簽訂《關(guān)于合作成立合資公司的框架協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年2月14日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的公告。
（二）2017年4月14日，公司召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議
通過(guò)了《關(guān)于公司與長(zhǎng)盈精密共同對(duì)外投資的議案》，同意公司與深圳市長(zhǎng)盈精密技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)盈精密”）、深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百川榕”）簽署《關(guān)于合資成立潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材有限公司的協(xié)議書(shū)》，公司與長(zhǎng)盈精密、潮州民營(yíng)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潮民投”）、百川榕簽署《關(guān)于合資成立東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書(shū)》以及《關(guān)于合資成立潮州中瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書(shū)》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年4月14日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的公告。截至目前，潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司、東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司和潮州中瓷電子技術(shù)有限公司（以下合稱(chēng)“合資公司”）已完成工商設(shè)立登記手續(xù)。
（三）2017年7月17日，公司召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于調(diào)整合資公司出資時(shí)間的議案》，同意對(duì)合資公司各出資方的出資時(shí)間進(jìn)行調(diào)整，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年7月17日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的公告。截
至目前，合資公司各出資方尚未實(shí)際出資。
（四）公司于2017年9月召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止與長(zhǎng)盈
精密等共同對(duì)外投資的議案》，同意公司終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)。
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
同日，公司與長(zhǎng)盈精密、潮民投、百川榕共同簽署了《終止合作協(xié)議書(shū)》。
二、《終止合作協(xié)議書(shū)》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
甲方：深圳市長(zhǎng)盈精密技術(shù)股份有限公司
乙方：潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司
丙方：潮州民營(yíng)投資股份有限公司
丁方：深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）
（二）協(xié)議主要條款
1、經(jīng)各方協(xié)商一致，同意終止《關(guān)于合作成立合資公司的框架協(xié)議》、《關(guān)于合資成立潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材有限公司的協(xié)議書(shū)》、《關(guān)于合資成立東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書(shū)》、《關(guān)于合資成立潮州中瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書(shū)》、《
<關(guān)于合資成立潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材有限公司的協(xié)議書(shū)>
之補(bǔ)充協(xié)議》、《
<關(guān)于合資成立東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書(shū)>
之補(bǔ)充協(xié)議》、《
<關(guān)于合資成立潮州中瓷技術(shù)有限公司的協(xié)議書(shū)>
之補(bǔ)充協(xié)議》等各方共同簽署的關(guān)于設(shè)立及運(yùn)營(yíng)潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司、潮州中瓷電子技術(shù)有限公司及東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的相關(guān)文件（以下合稱(chēng)“原合同”）。 2、經(jīng)各方協(xié)商一致，同意注銷(xiāo)東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司和潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司，東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的注銷(xiāo)手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司的注銷(xiāo)手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，各方應(yīng)予以配合。 3、經(jīng)各方協(xié)商一致，同意甲方將持有的潮州中瓷電子技術(shù)有限公司44%的 股權(quán)（對(duì)應(yīng)70,400,000元人民幣出資額，其中，認(rèn)繳出資額70,400,000元人民幣， 實(shí)繳出資額0元人民幣，未繳出資額70,400,000元人民幣），無(wú)償轉(zhuǎn)讓給乙方， 乙方同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額 70,400,000 元人民幣由乙方承擔(dān)出資義 務(wù)；同意丁方將持有的潮州中瓷電子技術(shù)有限公司 5%的股權(quán)（對(duì)應(yīng) 8,000,000 元人民幣出資額，其中，認(rèn)繳出資額8,000,000元人民幣，實(shí)繳出資額0元人民 幣，未繳出資額8,000,000元人民幣），無(wú)償轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)， 其中未繳出資額8,000,000元人民幣由乙方承擔(dān)出資義務(wù)。 4、潮州中瓷電子技術(shù)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，各方應(yīng)予以配合。 5、甲方、丁方保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的潮州中瓷電子技術(shù)有限公司股權(quán)是甲方、丁方合法所有的股權(quán)，甲方、丁方擁有完全的處分權(quán)。甲方、丁方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，并免遭任何第三方的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方、丁方承擔(dān)。 6、自潮州中瓷電子技術(shù)有限公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，甲方、丁方在潮州中瓷電子技術(shù)有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。 7、潮州中瓷電子技術(shù)有限公司依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，乙方、丙方按公司章程及雙方約定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。 8、經(jīng)各方協(xié)商一致，同意東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、清算及注銷(xiāo)過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)；潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、清算及注銷(xiāo)過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)；潮州中瓷電子技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 三、終止合作的原因及對(duì)公司的影響 由于各方企業(yè)文化的融合需要較長(zhǎng)的時(shí)間，難于適應(yīng)手機(jī)市場(chǎng)的快速變化，為提高管理決策效率，經(jīng)公司與其他出資方友好協(xié)商，決定終止履行原合同。公司與其他出資方就合資公司的設(shè)立、合資協(xié)議的履行及終止不存在任何糾紛及爭(zhēng)議。 公司將與長(zhǎng)盈精密保持良好的合作關(guān)系，繼續(xù)發(fā)展智能終端和智能穿戴產(chǎn)品陶瓷外觀件，發(fā)揮公司在先進(jìn)陶瓷材料行業(yè)的技術(shù)、規(guī)模化生產(chǎn)方面的優(yōu)勢(shì)，為市場(chǎng)提供更優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品。 四、董事會(huì)意見(jiàn) 公司于2017年9月召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止與長(zhǎng)盈精密等 共同對(duì)外投資的議案》，同意公司終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)。 五、獨(dú)立董事意見(jiàn) 公司獨(dú)立董事認(rèn)為：經(jīng)核查，公司本次終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司本次終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)。 六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)，有利于優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)，降低管理成本，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 因此，全體監(jiān)事一致同意公司本次終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資事項(xiàng)。 七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn) 保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱上述信息披露文件、相關(guān)協(xié)議、董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)，對(duì)公司履行的程序等事項(xiàng)進(jìn)行了核查。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資的事項(xiàng)符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形；上述事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)議案時(shí)已回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)發(fā)表同意意見(jiàn)，履行了必要的決策程序；上述事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在審議相關(guān)議案時(shí)須回避表決。本保薦機(jī)構(gòu)同意實(shí)施。 （此頁(yè)無(wú)正文，為《中國(guó)銀河證券股份有限公司關(guān)于潮州三環(huán)(集團(tuán))股份有限公司終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)） 保薦代表人： 黃欽亮 彭強(qiáng) 中國(guó)銀河證券股份有限公司 2017年9月23日
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