TCL集團(tuán):關(guān)于協(xié)議受讓通力電子股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：000100 證券簡稱：TCL集團(tuán) 公告編號(hào)：2017-088
TCL集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于協(xié)議受讓通力電子股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告
TCL集團(tuán)股份有限公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
通力電子控股有限公司（以下簡稱“通力電子”）為一家在香港聯(lián)交所上市的上市公司（股票代碼：1249.HK），截至2017年9月20日，本公司通過全資子公司 T.C.L實(shí)業(yè)控股（香港）有限公司（以下簡稱“TCL實(shí)業(yè)控股”）持有通力電子約47.85%股份，李東生先生持有通力電子2.12%的股權(quán)，其他股東合計(jì)持有通力電子50.03%的股權(quán)。
基于對(duì)通力電子的高端音頻產(chǎn)品及智能產(chǎn)品業(yè)務(wù)長期看好，公司擬進(jìn)一步提升在通力電子的控制權(quán)，TCL實(shí)業(yè)控股于2017年9月20日與李東生先生簽署《關(guān)于通力電子股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， TCL 實(shí)業(yè)控股將有條件的購買李東生先生持有的5,240,000股“通力電子”的股份，交易對(duì)價(jià)為港幣50,304,000元，每股為港幣9.60元，交易完成后，TCL實(shí)業(yè)控股將持有通力電子約49.84%的股份(以通力電子截至2017年9月20日的已發(fā)行股份數(shù)目計(jì)算)，通力電子仍為公司控股子公司。
由于李東生先生為公司董事長兼 CEO、直接持股 5%以上的股東，為本公
司關(guān)聯(lián)自然人，所以該協(xié)議轉(zhuǎn)讓構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2014年修訂）及公司《章程》等
有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)須經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效，本次事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易未構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
李東生先生為本公司董事長兼 CEO、持股 5%以上的股東，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，李東生先生為本公司的關(guān)聯(lián)自然人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：通力電子控股有限公司
成立時(shí)間：2013年2月8日
董事會(huì)主席：廖騫
已發(fā)行普通股：262,302,466股（截至2017年9月20日）
主要辦公地址：香港新界沙田科學(xué)園科技大道東22號(hào)22E大樓8樓
經(jīng)營范圍：音視頻產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：千港元
項(xiàng)目 2016年12月31日 2017年6月30日
總資產(chǎn) 3,168,164 3,082,041
總負(fù)債 2,003,468 1,835,509
凈資產(chǎn) 1,164,696 1,246,532
歸屬于母公司凈資產(chǎn) 1,164,531 1,246,451
項(xiàng)目 2016年 2017年1-6月
銷售總額 4,265,667 2,064,807,
凈利潤 151,691 78,783
四、交易的定價(jià)依據(jù)
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價(jià)為本次協(xié)議簽訂日前20個(gè)交易日通力電子（股票代碼：
1249.HK）的收市平均價(jià)95%的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，截至9月19日，通力電子股票
的前20個(gè)交易日收市均價(jià)為港幣10.10元，95折后為9.60元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
成交金額：不超過港幣50,304,000元；
支付方式：轉(zhuǎn)賬支付 (或雙方書面同意的其他方式)
支付期限：于2017年9月30日前支付
協(xié)議生效條件：
協(xié)議之成交的先決條件為須先取得本公司的董事會(huì)批準(zhǔn)協(xié)議項(xiàng)下的交易。
六、本次交易的目的和對(duì)上市公司的影響
通力電子在2017年上半年實(shí)現(xiàn)銷售收入18.0億元，同比增長22.3%，與
多家國際互聯(lián)網(wǎng)知名企業(yè)在智能語音音響及配套產(chǎn)品合作取得良好進(jìn)展，公司對(duì)通力電子的高端音頻產(chǎn)品及智能產(chǎn)品業(yè)務(wù)長期看好；2017年以來，由于通力電子期權(quán)行權(quán)等原因，導(dǎo)致公司的持股比例由原來的50.26%下滑至47.85%，已不足 50%，為了進(jìn)一步加強(qiáng)公司對(duì)通力電子的控制權(quán)，公司擬在不觸發(fā)香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)所發(fā)出的《公司收購及合并守則》下的全面收購要約責(zé)任的前提下增持通力股份；李東生先生由于個(gè)人資金需求，擬減持其持有通力電子的股份；該筆交易的定價(jià)低于本次協(xié)議簽訂日前20個(gè)交易日收市均價(jià)，且不會(huì)引起通力電子二級(jí)市場股價(jià)的波動(dòng)，公司收購該股份成本相對(duì)較低。
交易完成后，各股東持股比例情況如下：
協(xié)議轉(zhuǎn)讓前 協(xié)議轉(zhuǎn)讓后
序號(hào) 股東姓名或名稱 持股總數(shù) 持股比 持股總數(shù) 持股比例
例
1 TCL實(shí)業(yè)控股 125,501,170 47.85% 130,741,170 49.84%
2 李東生 5,572,791 2.12% 332,791 0.13%
3 其他股東 131,228,505 50.03% 131,228,505 50.03%
合計(jì) 262,302,466 100% 262,302,466 100%
通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，公司在通力電子的持股比例為49.84%(以通力電子截至
2017年9月20日的已發(fā)行股份數(shù)目計(jì)算)，仍為通力電子控股股東，但是控股
比例有所提升，公司將進(jìn)一步享有通力電子在持續(xù)發(fā)展中因創(chuàng)造或發(fā)現(xiàn)價(jià)值而獲得的利益。
七、年初至披露日及披露日前12個(gè)月內(nèi)與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)
交易的總金額
年初至披露日，除協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)外，本公司與該關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
披露日前12個(gè)月內(nèi)，因以協(xié)議安排的方式私有化 TCL通訊科技控股有限
公司，TCL 實(shí)業(yè)控股收購李東生先生的計(jì)劃股份、有權(quán)收取的購股權(quán)、有權(quán)收
到的股份獎(jiǎng)勵(lì)金額共計(jì)387,084,734.53元港幣，除此之外未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
八、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事發(fā)出了對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可函：
基于公司對(duì)通力電子的高端音頻產(chǎn)品及智能產(chǎn)品業(yè)務(wù)長期看好，擬進(jìn)一步提升在通力電子的控制權(quán)，TCL實(shí)業(yè)控股與李東生先生簽署《關(guān)于通力電子股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓通力電子股份，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價(jià)按照本次協(xié)議簽訂日前20天通力電子（股票代碼：1249.HK）的收市平均價(jià)95%的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，交易定價(jià)原則公允、合理，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)行，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見：基于公司對(duì)通力電子的高端音頻產(chǎn)品及智能產(chǎn)品業(yè)務(wù)長期看好，擬進(jìn)一步提升在通力電子的控制權(quán)，TCL 實(shí)業(yè)控股與李東生先生簽署《關(guān)于通力電子股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓通力電子股份，該等關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東及中小股東利益的行為。同意該議案。
九、 備查文件
1. 董事會(huì)決議
2. 獨(dú)立董事事前認(rèn)可函及獨(dú)立意見
特此公告。
TCL集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2017年9月22日
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