科陸電子:關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京國能電池科技有限公司部分股權(quán)的公告
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016139
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京國能電池科技有限公司部分股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
深圳市科陸電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司北京國能電池科技有限公司部分股權(quán)的議案》。公司董事會同意將公司持有的參股公司北京國能電池科技有限公司(以下簡稱“國能電池”)3%的股權(quán)以人民幣12,250萬元的價格轉(zhuǎn)讓給寧波梅山保稅港區(qū)久盈三期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波久盈”)。
本次對外投資事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過，無需提交股東大會審議。
本次對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無須經(jīng)有關(guān)部門批準。
二、交易對手方基本情況
1、基本情況
公司名稱：寧波梅山保稅港區(qū)久盈三期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙);企業(yè)類型：有限合伙企業(yè);
注冊資本：11,010萬元;
成立日期：2016年10月17日
執(zhí)行事務合伙人：深圳市天霽股權(quán)投資管理有限責任公司;
注冊地點：北倉區(qū)梅山鹽場1號辦公樓九號2262室;
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務。(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾籌(融)資等金融業(yè)務)
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：寧波久盈合伙人為深圳市天霽股權(quán)投資管理有限責任公司、王俊霖。寧波久盈與公司及公司前十名股東間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員方面的關(guān)系。
3、主要財務數(shù)據(jù)：
寧波久盈設(shè)立未滿一年，其普通合伙人深圳市天霽股權(quán)投資管理有限責任公司的主要財務數(shù)據(jù)如下：
截止2015年12月31日，深圳市天霽股權(quán)投資管理有限責任公司實收資本2,000,000.00元,總資產(chǎn)1,932,531.95元,負債合計150,962元，流動負債150,962元;所有者權(quán)益1,781,569.95元。
2015年度，因管理項目全部處于投入階段，營業(yè)收入為0元，凈利潤為-218,430.05元。(未經(jīng)審計)
三、交易標的的基本情況
1、基本情況
公司名稱：北京國能電池科技有限公司;
企業(yè)類型：其他有限責任公司;
注冊資本：21,229.16 萬元;
成立日期：2011年11月14日;
法定代表人：郭偉;
注冊地點：北京市房山區(qū)城關(guān)街道顧八路1區(qū)6號1幢、2幢;
經(jīng)營范圍：電池技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢(中介除外);系統(tǒng)集成;銷售鋰電池;貨物進出口(國營貿(mào)易管理貨物除外);租賃機電設(shè)備;制造大容量動力鋰電池。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：國能電池系公司的參股公司，實際控制人為郭偉。公司持有該公司21.244%的股權(quán)。
3、交易標的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在重大爭議訴訟或仲裁事項，未被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施。交易標的其他股東同意放棄本次優(yōu)先受讓權(quán)。
4、最近一年一期財務狀況：
截止2015年12月31日，國能電池總資產(chǎn)404,174,611.52元，總負債221,325,076.93元，凈資產(chǎn) 182,849,534.59元;2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入369,177,083.74元，營業(yè)利潤70,291,174.42元，凈利潤60,048,754.62元(未經(jīng)審計)。
截止2016年9月30日，國能電池總資產(chǎn)2,326,864,998.75元，總負債1,188,159,078.05元，凈資產(chǎn)1,138,705,920.70元;2016年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入979,564，300.04元，營業(yè)利潤257,893,798.58元，凈利潤244，539，123.25元(未經(jīng)審計)。
四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、雙方同意，公司將其所持有的國能電池3%的股權(quán)(對應注冊資本636.8748萬元，實繳出資636.8748萬元)(下稱“標的股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給寧波久盈，寧波
久盈同意受讓標的股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)：根據(jù)國能電池當前的經(jīng)營情況及對行業(yè)發(fā)展的判斷，雙方參考國能電池最近引入戰(zhàn)略投資者的價格后協(xié)商確定本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)價格為人民幣12,250萬元。
3、付款安排：自本協(xié)議簽署之日起 15個工作日內(nèi)，寧波久盈應向公司支
付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的百分之三十，標的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢后十個工作日內(nèi)，寧波久盈應向公司支付余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
4、違約責任：雙方同意，若任何一方未能履行其依本協(xié)議所應承擔的義務，應向相對方承擔違約責任。若受讓方未按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，應向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，每日應支付的違約金為逾期付款金額的萬分之五，逾期15個工作日仍未付款的，公司有權(quán)解除協(xié)議并要求寧波久盈支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的百分之五的違約金;若因公司的原因?qū)е卤緟f(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)未按時辦理完畢且逾期15個工作日仍然沒有辦理完畢的，寧波久盈有權(quán)解除本協(xié)議，且有權(quán)追究公司的違約責任，公司應立即向?qū)幉ň糜颠€其已支付的轉(zhuǎn)讓價款(如有)并一次性向?qū)幉ň糜Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款的百分之五的違約金。
5、協(xié)議生效條件：本協(xié)議經(jīng)雙方正式簽署并經(jīng)有權(quán)部門批準(如需)后即具有約束力。
6、爭議的解決：雙方因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)事項而發(fā)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方均可向北京仲裁委員會提起仲裁，仲裁裁決是終局的。
五、涉及的其他安排
1、本次交易不存在涉及土地租賃等情況，完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易不存在伴隨公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)債務轉(zhuǎn)移、管理層人事變更等情形。
3、本次交易完成后不存在同業(yè)競爭情況。
4、本次交易不會導致公司合并報表范圍變更,所得款項將用于補充流動資金及公司主營業(yè)務投入。
六、交易目的、風險及對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后，預計產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 9,680萬元(最終財務
數(shù)據(jù)以年度審計報告為準)。公司本次轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)所得款項將用于補充流動資金及公司主營業(yè)務投入，有利于公司盤活資金，實現(xiàn)公司整體利益最大化，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營不存在不利影響，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。
寧波久盈注冊資金11,010萬元，對于本次股權(quán)交易價款，其可以通過注冊資本及融資等方式來支付，公司認為寧波久盈有足夠的履約能力及付款能力。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司持有的國能電池股權(quán)比例有所下降，但公司在國能電池董事會仍保留一名董事席位，可以有效控制風險。同時，隨著國能電池估值的不斷提升，公司持有的國能電池股權(quán)價值也不斷增值，預期可獲得較高的投資收益。
七、獨立董事意見
公司獨立董事盛寶軍、段忠、梁金華發(fā)表獨立意見如下：
本次公司轉(zhuǎn)讓參股公司北京國能電池科技有限公司3%的股權(quán)符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司盤活資金，交易價格經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，公平、合理、公允，符合市場規(guī)則。本次交易履行了必要的審批程序，不存在損害公司及廣大股東利益的情況。因此，我們同意公司轉(zhuǎn)讓參股公司北京國能電池科技有限公司3%的股權(quán)。
八、備查文件
1、第六屆董事會第十五次(臨時)會議;
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
董事會
二○一六年十月二十八日
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