凱恩股份:董事會(huì)關(guān)于本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的說明
浙江凱恩特種材料股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組
若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的說明
浙江凱恩特種材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”，改制為有限責(zé)任公司后亦稱“卓能新能源”）的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的卓能新能源 97.8573%股權(quán)；同時(shí)擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》（中
國證監(jiān)會(huì)公告[2016]17號(hào)）的要求，公司董事會(huì)對(duì)本次重組是否符合《關(guān)于規(guī)范
上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，董事會(huì)認(rèn)為：
1、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為卓能新能源97.8573%股權(quán)，本次交易不涉及立項(xiàng)、
環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。
卓能新能源涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已在《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
2、本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的公司97.8573%的股權(quán)，標(biāo)的公司股東擁有
擬購買資產(chǎn)的完整權(quán)利；標(biāo)的公司不存在股東出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；現(xiàn)標(biāo)的公司為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之公司，部分交易對(duì)方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標(biāo)的公司擬申請(qǐng)摘牌，完成摘牌并改制為有限責(zé)任公司后，該等鎖定解除，交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；
3、本次重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立；
4、本次重組有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
綜上，董事會(huì)認(rèn)為本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的各項(xiàng)條件。
特此說明。
（以下無正文）
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