600795:國電電力關于上海證券交易所《關于對國電電力重大資產(chǎn)重組預案信息披露的事后問詢函》之回復公告
股票代碼：600795 股票簡稱：國電電力 編號：臨2017-52
債券代碼：122152 債券簡稱：12國電02
債券代碼：122324 債券簡稱：14國電01
債券代碼：122493 債券簡稱：14國電03
國電電力發(fā)展股份有限公司
關于上海證券交易所《關于對國電電力重大資產(chǎn)重組預案信息披露的事后問詢函》之回復公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據(jù)上海證券交易所《關于對國電電力重大資產(chǎn)重組預案信息披露的事后問詢函》（上證公函[2017]2159 號）（以下簡稱“問詢函”）的相關要求，國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“國電電力”或“上市公司”或“本公司”）及相關中介機構(gòu)對有關問題進行了認真分析及回復，具體如下：
如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞的釋義與預案相同。
一、預案披露，本次交易完成后，公司將發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應，獲得穩(wěn)定的煤炭資源供應，減少煤炭市場價格波動的影響。請補充披露未來將如何通過煤電協(xié)作，發(fā)揮上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補與資源共享。請財務顧問發(fā)表意見。
答復：
1.相關情況說明
國家能源集團成立后，煤炭產(chǎn)能近6億噸，發(fā)電總裝機近2.3億
千瓦，可以有效提升煤炭、發(fā)電產(chǎn)業(yè)的集中度，集中資源形成合力，打造煤電運化全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，更好發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，減少同質(zhì)化經(jīng)營和無序競爭，大幅提升煤炭、煤電產(chǎn)業(yè)的抗風險能力，有效解決長期以來的煤電矛盾，穩(wěn)定煤電價格，防止市場大幅波動。
本次交易中，國電電力和中國神華擬以其各自直接或間接持有的相關火電公司股權及資產(chǎn)（即標的資產(chǎn)）共同組建合資公司。合資公司組建后，國電電力擁有合資公司控股權。合資公司將與國家能源集團、中國神華通過煤電協(xié)作，發(fā)揮上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補與資源共享，減少煤炭價格波動對經(jīng)營業(yè)績的影響。
鑒于該等交易將構(gòu)成雙方的日常關聯(lián)交易，雙方將簽署煤炭購銷等日常關聯(lián)交易協(xié)議，并履行相關審批程序。
2.補充披露情況
相關內(nèi)容已在預案“第六節(jié) 管理層討論與分析”之“一、對公
司主營業(yè)務的影響”部分進行補充披露。
3.中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成后，公司將發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應，減少煤炭市場價格波動的影響，實現(xiàn)優(yōu)勢互補與資源共享。
二、請補充披露在交易完成后，雙方在經(jīng)營業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面的整合措施，如何保障合資公司的穩(wěn)定運營。請財務顧問發(fā)表意見。
答復：
1.相關情況說明
此次進入合資公司的標的資產(chǎn)均為火電企業(yè)，各企業(yè)均有電力生產(chǎn)所必須的獨立完整的機構(gòu)、人員和經(jīng)營業(yè)務體系，本次交易后，各單位將保持持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。
合資公司成立后，國電電力將擁有合資公司控股權。有關合資公司的經(jīng)營業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面的整合安排將在合資公司成立后，由雙方股東進一步協(xié)商確定。合資雙方將依據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，結(jié)合合資公司實際情況，構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機制，制定相應的管理制度和內(nèi)部控制制度，從制度層面保障合資公司穩(wěn)定運營。具體措施包括：統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和項目規(guī)劃；指導各企業(yè)的經(jīng)營計劃；統(tǒng)一財務制度和標準，強化預算管理；加強統(tǒng)一區(qū)域電力業(yè)務的協(xié)調(diào)，提升競爭力；發(fā)揮集團優(yōu)勢，加強區(qū)域內(nèi)部煤炭供應保障；優(yōu)化人力資源使用，促進人員交流，提升整體管理水平。
2.補充披露情況
相關內(nèi)容已在預案“第六節(jié) 管理層討論與分析” 之“六、其他
方面的影響”之“（五）合資公司整合措施”部分進行補充披露。
3.中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：有關合資公司的經(jīng)營業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面的整合安排將在合資公司成立后，由雙方股東進一步協(xié)商確定。合資雙方將依據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，結(jié)合合資公司實際情況，構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機制，制定相應的管理制度和內(nèi)部控制制度，從制度層面保障合資公司穩(wěn)定運營。
三、預案披露，本次交易標的資產(chǎn)的部分土地、房產(chǎn)存在尚未辦理完畢相關權證或證載人和使用人名稱不一致等情形。請補充披露：（1）存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于所處地塊、土地面積/建筑面積、使用權類型、占總資產(chǎn)中的比例、具體瑕疵情況及形成原因；（2）后續(xù)權證取得是否存在法律障礙，及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請財務顧問和律師發(fā)表意見。
答復：
1.存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況
本次交易標的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關權證或證載人和使用人名稱不一致等權屬瑕疵的土地主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營用地及輔助設施用地，共259宗，土地面積合計1,214.14萬平方米，該土地使用權類型主要為劃撥地及出讓地，賬面價值合計為35,344.58萬元，占本次交易標的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值的0.18%。本次交易標的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關權證或證載人或使用人名稱不一致等權屬瑕疵的房屋主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營用房及輔助設施用房，共 1,326 處，建筑面積合計228.77萬平方米，賬面價值合計為440,361.82萬元，占本次交易標的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值的2.20%。
2.具體瑕疵情況及形成原因，后續(xù)權證取得是否存在法律障礙，及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響
（1）土地未辦理權屬證書的原因主要為：正在辦理土地出讓手續(xù)、建設項目用地規(guī)劃手續(xù)未辦理完成，經(jīng)標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權屬不存爭議和糾紛，標的公司正在與相關主管部門溝通辦理權屬證書事宜。在相關標的公司完成辦理權屬證書的前置審批手續(xù)，并得到國土部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。
（2）房產(chǎn)未辦理權屬證書的原因主要為：未取得相關土地權屬證書、建設項目尚未竣工驗收、房產(chǎn)建設在證載人為控股股東或其他關聯(lián)方的土地上且土地權屬證書尚未完成變更、房產(chǎn)用作職工宿舍配套設施等，經(jīng)標的公司確認，該等房產(chǎn)實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關土地權屬證書或建設項目尚未竣工驗收而未辦理權屬證書的房產(chǎn)，在標的公司辦理取得土地權屬證書或完成辦理權屬證書的前置審批手續(xù)，并得到相關土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙；因房產(chǎn)建設在證載人為控股股東的土地上且土地權屬證書尚未完成變更而未辦理權屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標的公司取得該等土地的使用權，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。
（3）土地房產(chǎn)的證載人與使用人不一致的主要原因為證載人為標的公司的前身，經(jīng)標的公司確認，該等土地房產(chǎn)為由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關部門溝通辦理權屬證書事宜，在相關標的公司得到國土、及房產(chǎn)部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。
3.補充披露情況
相關內(nèi)容已在預案“重大風險提示”之“二、與標的資產(chǎn)相關的風險”之“（二）土地、房產(chǎn)權屬風險”以及“第七節(jié) 風險因素”之“二、與標的資產(chǎn)相關的風險”之“（二）土地、房產(chǎn)權屬風險”中補充披露。
4.中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：（1）經(jīng)標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權屬不存爭議和糾紛，標的公司正在與相關主管部門溝通辦理權屬證書事宜。在相關標的公司完成辦理權屬證書的前置審批手續(xù)，并得到國土部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響；（2）經(jīng)標的公司確認，該等房產(chǎn)實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關土地權屬證書或建設項目尚未竣工驗收而未辦理權屬證書的房產(chǎn)，在標的公司辦理取得土地權屬證書或完成辦理權屬證書的前置審批手續(xù)，并得到相關土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙；因房產(chǎn)建設在證載人為控股股東的土地上且土地權屬證書尚未完成變更而未辦理權屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標的公司取得該等土地的使用權，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響；（3）經(jīng)標的公司確認，該等土地房產(chǎn)為由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關部門溝通辦理權屬證書事宜，在相關標的公司得到國土、及房產(chǎn)部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。
經(jīng)核查，律師認為：（1）土地未辦理權屬證書的原因主要為：正在辦理土地出讓手續(xù)、建設項目用地規(guī)劃手續(xù)未辦理完成，經(jīng)標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關主管部門溝通辦理權屬證書事宜。在相關標的公司完成辦理權屬證書的前置審批手續(xù)，并得到土地主管部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。（2）房產(chǎn)未辦理權屬證書的原因主要為：未取得相關土地權屬證書、建設項目尚未竣工驗收、房產(chǎn)建設在證載人為控股股東或其他關聯(lián)方的土地上且土地權屬證書尚未完成變更、房產(chǎn)用作職工宿舍配套設施等，經(jīng)標的公司確認，該等房產(chǎn)實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關土地權屬證書或建設項目尚未竣工驗收而未辦理權屬證書的房產(chǎn)，在標的公司辦理取得土地權屬證書或完成辦理房產(chǎn)權屬證書的前置審批手續(xù)，并得到房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙；因房產(chǎn)建設在證載人為控股股東或其他關聯(lián)方的土地上且土地權屬證書尚未完成變更而未辦理權屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標的公司取得該等土地的使用權，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。（3）土地房產(chǎn)的證載人與使用人不一致的主要原因為證載人為標的公司的前身，經(jīng)標的公司確認，該等土地房產(chǎn)由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關部門溝通辦理權屬證書變更登記事宜，在相關標的公司得到國土、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。
特此公告。
國電電力發(fā)展股份有限公司
2017年9月1日
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