智云股份:2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
北京市京都（大連）律師事務(wù)所
關(guān)于大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司
召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司
北京市京都（大連）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）的委托，就貴公司召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
本所委派高文曉律師、孫小云律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）列席了貴公司本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)召開和現(xiàn)場(chǎng)表決的程序進(jìn)行了審核和見證。
為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的相關(guān)文件的原件或復(fù)印件。貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，而且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解及對(duì)有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就貴公司本次股東大會(huì)涉及到的有關(guān)中國(guó)法律問題發(fā)表意見。本所同意，貴公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)召開的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本所律師對(duì)所出具的法律意見書承擔(dān)法律責(zé)任。
本所律師依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)與本次股東大會(huì)有關(guān)的事實(shí)和貴公司提供的相關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開
2017年 8月 28 日，貴公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開公司
2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。董事會(huì)于2017年 8月 29 日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定
的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。公告對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、會(huì)議召開方式、股權(quán)登記日、會(huì)議出席對(duì)象、審議事項(xiàng)、會(huì)議登記方法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序等事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露和說(shuō)明。
經(jīng)查證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017年 9月 13 日下午 14：00 在大連市甘
井子區(qū)營(yíng)日路 32 號(hào)公司六樓會(huì)議室召開。通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票
的具體時(shí)間為：2017年 9月 13 日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通
過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 12 日下午 15:00
至 9月 13 日下午 15:00 期間任意時(shí)間。出席會(huì)議的股東或代理人的資格登記、會(huì)議
召開的時(shí)間、地點(diǎn)均符合公告通知的內(nèi)容。
經(jīng)本所律師的審查，貴公司本次股東大會(huì)召集、召開的程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格
（一）出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人的資格
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東或委托代理人共5人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為113,065,300股，占公司股份總數(shù)288,549,669股的39.1840％。其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或委托代理人4人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為113,062,120股，占公司總股份的39.1829％；根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在有效的時(shí)間內(nèi)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為3,180股，占公司總股份的 0.0011％。
通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)方式出席本次會(huì)議的中小股東（單獨(dú)或合計(jì)持有貴公司 5% 以上股
份的股東以外的其他股東，以下同）共4人，所持有表決權(quán)的股份數(shù)2,851,300股，占公司總股份的0.9881 ％ ，其中：通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)投票的股東3人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為2,848,120股，占公司總股份的0.9870％，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 3,180股，占公司總股份的0.0011％。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。
上述出席會(huì)議的股東或委托代理人均為 2017年 9月 8 日下午收市時(shí)，在中國(guó)證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或股東的委托代理人。
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，上述股東或委托代理人參加會(huì)議的資格均合法有效。
（二）出席或列席本次股東大會(huì)的其他人員
出席或列席會(huì)議的其他人員有公司的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的本所律師。
本所律師認(rèn)為，上述人員出席或列席股東大會(huì)會(huì)議符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
（三）本次股東大會(huì)召集人的資格
公司本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
經(jīng)本所律師審查，召集人的資格符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，對(duì)《大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》所列明的事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決。
1.本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決程序
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以記名投票方式對(duì)《大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》所列明的事項(xiàng)進(jìn)行了表決。
經(jīng)審查核實(shí)，現(xiàn)場(chǎng)投票的股東為4人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為113,062,120股，占公司股份總數(shù)的39.1829％。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決方式和表決程序均合法有效。
2.本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)表決程序
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 13 日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 12 日下午 15:00至 9月13 日下午 15:00 期間任意時(shí)間。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司董事會(huì)提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)，均計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。
經(jīng)審查核實(shí)，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東為1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為3,180股，占公司股份總數(shù)的 0.0011％。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式和表決程序均合法有效。
（二）貴公司股東代表、監(jiān)事和本所律師共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
（三）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：
1.審議通過(guò)了《關(guān)于首次公開發(fā)行部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。
同意113,065,300股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決情況：同意2,851,300股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。
（四）本次股東大會(huì)未討論沒有列入會(huì)議議程的事項(xiàng)。
（五）本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人、會(huì)議主持人簽名。
（六）本次股東大會(huì)的會(huì)議決議由出席會(huì)議的公司董事簽名。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、
出席會(huì)議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議所通過(guò)的決議合法有效。
本法律意見書一式三份，每一份具有同等法律效力。
（本頁(yè)為北京市京都（大連）律師事務(wù)所《關(guān)于大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁(yè)，本頁(yè)無(wú)正文）
北京市京都（大連）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
華洋 高文曉
經(jīng)辦律師：
孫小云
簽署日期：二�一七年 九月十三日
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