贏合科技:中信證券股份有限公司關(guān)于公司2017年半年度跟蹤報(bào)告
中信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司
2017年半年度跟蹤報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：中信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：贏合科技（300457）
保薦代表人姓名：朱春元 聯(lián)系電話：0755-23835238
保薦代表人姓名：胡征源 聯(lián)系電話：010-60833072
一、保薦工作概述
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
1、公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次數(shù) 0次
2、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括但不限于
防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、 是
內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3、募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 2次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息披露文件一致 是
4、公司治理督導(dǎo)情況
未列席，公司在歷次會(huì)議召開前就有
關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意見，保薦
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù) 代表人在會(huì)議召開前對(duì)會(huì)議議案進(jìn)
行了核查，保證會(huì)議召開程序、表決
內(nèi)容符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。
未列席，公司在歷次會(huì)議召開前就有
關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意見，保薦
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù) 代表人在會(huì)議召開前對(duì)會(huì)議議案進(jìn)
行了核查，保證會(huì)議召開程序、表決
內(nèi)容符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。
未列席，公司在歷次會(huì)議召開前就有
關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意見，保薦
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù) 代表人在會(huì)議召開前對(duì)會(huì)議議案進(jìn)
行了核查，保證會(huì)議召開程序、表決
內(nèi)容符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。
5、現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù) 0次，計(jì)劃下半年進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)送 不適用
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況 不適用
6、發(fā)表獨(dú)立意見的情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù) 0次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無
7、向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù) 0次
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
8、關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 不存在
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
9、保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10、對(duì)上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 0次，計(jì)劃下半年進(jìn)行年度培訓(xùn)
（2）培訓(xùn)日期 不適用
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 不適用
11、其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事項(xiàng) 存在的問題 采取的措施
1、信息披露 無 不適用
2、公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行 無 不適用
3、“三會(huì)”運(yùn)作 無 不適用
4、控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng) 無 不適用
5、募集資金存放及使用 無 不適用
6、關(guān)聯(lián)交易 無 不適用
7、對(duì)外擔(dān)保 無 不適用
8、收購、出售資產(chǎn) 無 不適用
9、其他業(yè)務(wù)類別重要事項(xiàng)（包括對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn) 無 不適用
投資、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、套期保值等）
10、發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)配合保薦工作的 無 不適用
情況
11、其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、 無 不適用
管理狀況、核心技術(shù)等方面的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
公司及股東承諾事項(xiàng) 是否履 未履行承諾的原因
行承諾 及解決措施
1、深圳市贏合科技股份有限公司：
（1）2015年05月14日做出的對(duì)IPO穩(wěn)定股價(jià)的承諾：“公
司股票自上市之日起36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)均
低于按照最近一期定期報(bào)告披露的公司凈資產(chǎn)總額除以當(dāng)日公
司股本總額計(jì)算得出的每股凈資產(chǎn)。回購公司股票的具體條件
成就后10日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)制定回購股票的具體方案，方案是 不適用
中的回購價(jià)格不低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)值，回購比例不低于公司
股本總額的2%。具體方案需經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過，獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)具體方案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見。公司股東大
會(huì)對(duì)具體方案作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的
2/3以上通過。回購股票的期限為自股東大會(huì)審議通過回購股份
具體方案之日起六個(gè)月內(nèi)。”
2、深圳市雅康精密機(jī)械有限公司：
（1）2017年02月27日做出的資產(chǎn)重組后股份限售承諾：“1、
自本次發(fā)行取得股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司將不轉(zhuǎn)
讓本公司因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合科技股份。2、自本
次定向發(fā)行結(jié)束之日起，由于贏合科技送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原是 不適用
因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承諾亦遵守上述約
定。3、本公司因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合科技股份的鎖
定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本
公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。”
3、公司控股股東及實(shí)際控制人王維東、許小菊：
（1）2015年05月14日做出的對(duì)IPO股份限售的承諾：“自
公司股票在證券交易所上市交易之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者
委托他人管理本人本次發(fā)行前已持有的（直接持有或間接持有）
公司股份，也不要求公司回購本人所持有的公司股份；承諾期
限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，上
述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。”
（2）2015年05月14日做出的對(duì)IPO股份減持的承諾：“1、
持股意向，作為贏合科技控股股東和實(shí)際控制人，本人持續(xù)看
好公司以及所處行業(yè)的發(fā)展前景，愿意長期持有公司股票。本
人將在不違背有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本人作出的有關(guān)股份鎖定承
諾的前提下，根據(jù)個(gè)人經(jīng)濟(jì)狀況及贏合科技股票價(jià)格走勢(shì)擇機(jī)
進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑龀只驕p持。2、鎖定期滿后兩年內(nèi)的減持計(jì)劃。在
持股鎖定期屆滿后 24個(gè)月內(nèi)本人累計(jì)凈減持的股份總數(shù)將不
超過本人持股鎖定期屆滿之日所持股份總數(shù)的30%。在持股鎖
定期滿后兩年內(nèi)減持股份的價(jià)格不低于贏合科技首次公開發(fā)行
股票的發(fā)行價(jià)（若在上市后，贏合科技發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等除權(quán)除息行為的，該"首次公開是 不適用
發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)"需根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)的除權(quán)除息調(diào)
整）。在贏合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份總
數(shù)不低于公司總股本的5%，本人在減持前將至少提前三個(gè)交易
日通過公司公告具體的減持計(jì)劃。”
（3）2016年05月16日做出的對(duì)重組完成后關(guān)聯(lián)交易的承諾：
“在本次收購?fù)瓿珊螅救思氨救酥苯踊蜷g接控制的除贏合科
技及其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免與贏
合科技及其控股子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無
法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，
交易價(jià)格按市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)以
及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)
保護(hù)贏合科技及其中小股東利益。”
（4）2016年05月16日做出的對(duì)重組完成后同業(yè)競(jìng)爭的承諾：
“本人目前沒有從事、將來也不會(huì)利用從贏合科技及其控股子
公司獲取的信息直接或間接從事、參與或進(jìn)行與贏合科技及其
控股子公司的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭或可能構(gòu)成競(jìng)爭的任何業(yè)務(wù)及活
動(dòng)。”
4、公司股東：
（1）王維東于2015年05月14日做出的IPO后增持義務(wù)承諾：是 不適用
“公司股票自上市之日起36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日收盤
價(jià)均低于按照最近一期定期報(bào)告披露的公司凈資產(chǎn)總額除以當(dāng)
日公司股本總額計(jì)算得出的每股凈資產(chǎn)。控股股東王維東承諾
在前述增持義務(wù)觸發(fā)之日起10個(gè)交易日內(nèi)，就增持公司股票的
具體計(jì)劃書面通知公司，并由公司進(jìn)行公告；其將在公司公告
其增持計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)通過證券交易所以大宗交易方式、
集中競(jìng)價(jià)方式或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增
持計(jì)劃之日起 12個(gè)月內(nèi)合計(jì)增持公司股份的數(shù)量不低于公司
股份總數(shù)的1%，但不超過公司股份總數(shù)的5%。”
（2）王勝玲、王振東、許小萍、楊敬于2015年05月14日做
出的IPO股份限售承諾：“自公司股票在證券交易所上市交易
之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前已
持有的公司股份，也不要求公司回購本人所持有的公司股份；
承諾期限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件
下，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。”
（3）徐鴻俊于2017年02月27日做出的重組完成后股份限售
承諾：“1、自本次發(fā)行取得股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，本人
將不轉(zhuǎn)讓本人因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合科技股份。2、
自本次定向發(fā)行結(jié)束之日起，由于贏合科技送紅股、轉(zhuǎn)增股本
等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承諾亦遵守上述約
定。3、本人因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合科技股份的鎖定
期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本人
將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。”
5、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（1）王維東、許小菊、王勝玲、何愛彬、田興銀、陳詩君、張
銘、劉明于2015年05月14日做出的IPO后增持義務(wù)承諾：“公
司董事、高級(jí)管理人員承諾在增持義務(wù)觸發(fā)之日起10個(gè)交易日
內(nèi)，就增持公司股票的具體計(jì)劃書面通知公司，并由公司進(jìn)行
公告；其將在公司公告其增持計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)通過證券交
易所以大宗交易方式、集中競(jìng)價(jià)方式及/或其他合法方式增持公
司股份。在公司公告其增持計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)用于增持公司
股份的資金數(shù)額不低于其上一會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取的現(xiàn)金分紅
（如有）、薪酬（如有）和津貼（如有）合計(jì)金額的20%，但是 不適用
不超過50%。上述股東在增持計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)將不出售
所增持的股份，增持后公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件，增
持股份行為應(yīng)符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、
行政法規(guī)的規(guī)定以及深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。”
（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員于2015年5月14日對(duì)中
小股東所作的關(guān)于股份限售承諾：“在首次公開發(fā)行股票上市
之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之
日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日
起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。鎖定期滿后，
擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)交易
所備案。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。”
四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說明
公司于2017年4月6日召開股東大會(huì)審議
通過了非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。并于
2017年4月13日與中信證券簽訂了《深圳
市贏合科技股份有限公司（作為發(fā)行人）與
中信證券股份有限公司（作為主承銷商和保
1、保薦代表人變更及其理由 薦人）關(guān)于非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）
并上市之承銷及保薦協(xié)議》，聘請(qǐng)中信證券
擔(dān)任公司本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)。
中信證券委派朱春元女士和胡征源先生擔(dān)
任保薦代表人，負(fù)責(zé)公司具體的持續(xù)督導(dǎo)工
作。
2017年1-6月，存在以下中國證監(jiān)會(huì)（包括
派出機(jī)構(gòu)）和貴所對(duì)本保薦機(jī)構(gòu)或者保薦的
公司采取監(jiān)管措施的事項(xiàng)：
1、2017年1月17日，因保薦機(jī)構(gòu)臺(tái)州府
中路證券營業(yè)部存在內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營
管理混亂等問題，浙江證監(jiān)局出具《關(guān)于對(duì)
臺(tái)州府中路證券營業(yè)部采取責(zé)令改正措施
的決定》（中國證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局行政監(jiān)管
措施決定書[2017]6號(hào)）要求營業(yè)部在內(nèi)部
2、報(bào)告期內(nèi)中國證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)保薦機(jī)構(gòu)或控制等事項(xiàng)上進(jìn)行整改。收到上述監(jiān)管函件
其保薦的公司采取監(jiān)管措施的事項(xiàng)及整改情況 后，我公司分支機(jī)構(gòu)在重大事項(xiàng)報(bào)告、營業(yè)
部設(shè)備管理、印章管理、員工證券投資行為
管理等方面進(jìn)行了整改，確保營業(yè)部規(guī)范經(jīng)
營。
2、2017年2月8日，因我公司北京好運(yùn)街
營業(yè)部未經(jīng)公司同意擅自在公司官網(wǎng)和“券
商中國”微信公眾號(hào)發(fā)布“2016年雙11活
動(dòng)宣傳推介材料”，宣傳推介材料部分表述
片面強(qiáng)調(diào)收益，違反了相關(guān)外部監(jiān)管規(guī)定，
深圳證監(jiān)局出具了《深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)中信
證券股份有限公司采取責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)
檢查次數(shù)措施的決定》（中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)
管局行政監(jiān)管措施決定書[2017]2號(hào)）。中
信證券已完成相關(guān)事項(xiàng)的整改，并已向深圳
證監(jiān)局提交了增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的具
體方案，并按方案落實(shí)合規(guī)檢查。
1、2017年5月24日，保薦機(jī)構(gòu)公告收到
證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》（處罰字
[2017]57號(hào)）。公司在司度（上海）貿(mào)易有
限公司從事證券交易時(shí)間連續(xù)計(jì)算不足半
年的情況下，為其提供融資融券服務(wù)，違反
了法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。依據(jù)相關(guān)規(guī)定，中
3、其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 國證監(jiān)會(huì)擬決定:責(zé)令公司改正，給予警告，
沒收違法所得人民幣61,655,849.78元，并
處人民幣308,279,248.90元罰款。具體處罰
事項(xiàng)將以我司最終收到的行政處罰決定書
為準(zhǔn)。此事件發(fā)生以來的近兩年間，在監(jiān)管
機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，公司持續(xù)完善相關(guān)內(nèi)控機(jī)
制，今后公司將進(jìn)一步加強(qiáng)日常經(jīng)營管理，
依法合規(guī)地開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司2017年半年度跟蹤報(bào)告》之簽署頁）
保薦代表人：
朱春元 胡征源
中信證券股份有限公司
2017年 9月 7日
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