西藏礦業(yè):安信證券股份有限公司關于公司非公開發(fā)行股票項目持續(xù)督導之2017年上半年定期現(xiàn)場檢查報告
安信證券股份有限公司關于
西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股票項目
持續(xù)督導之2017年上半年定期現(xiàn)場檢查報告
保薦機構(gòu)名稱：安信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：西藏礦業(yè)
保薦代表人姓名：周宏科 聯(lián)系電話：010-83321258
保薦代表人姓名：沈晶瑋 聯(lián)系電話：010-83321260
現(xiàn)場檢查人員姓名：馬能
現(xiàn)場檢查對應期間：2017年1-6月
現(xiàn)場檢查時間：2017.9.11-2017.9.19
一、現(xiàn)場檢查事項 現(xiàn)場檢查意見
（一）公司治理 是 否 不適
用
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議√
內(nèi)容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關人員簽名確認 √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、√
規(guī)范性文件和本所相關業(yè)務規(guī)則履行職責
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應程序和信√
息披露義務
7.公司控股股東或者實際控制人如發(fā)生變化，是否履行了 √
相應程序和信息披露義務
8.公司人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務等方面是否獨立 √
9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭 √
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：
1.是否按照相關規(guī)定建立內(nèi)部審計制度并設立內(nèi)部審計部√
門
2.是否在股票上市后 6個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度并設立內(nèi) √
部審計部門（中小企業(yè)板上市公司適用）
3.內(nèi)部審計部門和審計委員會的人員構(gòu)成是否合規(guī) √
4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審 √
計部門提交的工作計劃和報告等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上
市公司適用）
5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內(nèi)部審計
工作進度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè) √
板上市公司適用）
6.內(nèi)部審計部門是否至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)
部審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問 √
題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
7.內(nèi)部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用√
情況進行一次審計
8.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束前二個月內(nèi)向?qū)?
計委員會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃（中小企業(yè)板和 √
創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
9.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束后二個月內(nèi)向?qū)?
計委員會提交年度內(nèi)部審計工作報告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè) √
板上市公司適用）
10.內(nèi)部審計部門是否至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi) √
部控制評價報告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
11.從事風險投資、委托理財、套期保值業(yè)務等事項是否建√
立了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：
1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進展√
4.是否不存在應予披露而未披露的重大事項 √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司√
信息披露管理制度的相關規(guī)定
6.投資者關系活動記錄表是否及時在本所互動易網(wǎng)站刊載 √
（四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：
1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人直接√
或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人是否不存在直接或者√
間接占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應的信息披露√
義務
4.關聯(lián)交易價格是否公允 √
5.是否不存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形 √
6.對外擔保審議程序是否合規(guī)且履行了相應的信息披露義 √
務
7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保 √
債務等情形
8.被擔保債務到期后如繼續(xù)提供擔保，是否重新履行了相 √
應的審批程序和披露義務
（五）募集資金使用
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：
1.是否在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財?shù)惹樾? √
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫√
時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形
5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向
變更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資√
金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行風險
投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資 √
效益是否與招股說明書等相符
7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風險 √
（六）業(yè)績情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 √
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常√
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：
1.公司是否完全履行了相關承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關承諾 √
（八）其他重要事項
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實披露 √
2.對外提供財務資助是否合法合規(guī)，并如實披露 √
3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化√
或者風險
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風險 √
6.前期監(jiān)管機構(gòu)和保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按√
相關要求予以整改
二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
公司 2010 年非公開發(fā)行募投項目除扎布耶一期技改工程已全部建設完成
外，扎布耶鹽湖二期工程、白銀扎布耶二期工程和尼木銅礦項目等三個項目投資進展較慢；
扎布耶一期技改工程主體及附屬全部設施完成，目前已完成項目及項目財務決算工作，正在上報自治區(qū)工信廳進行終驗工作。鑒于扎布耶一期技改工程項目延期，本著謹慎投資的原則，公司延緩了扎布耶鹽湖二期工程投資進度，對現(xiàn)有工藝進行進一步優(yōu)化。
白銀扎布耶二期工程與西藏扎布耶鹽湖二期工程相配套，使用扎布耶鹽湖二期工程建成達產(chǎn)后產(chǎn)出的鋰精礦為原材料，為避免基建產(chǎn)生大量的固定資產(chǎn)折舊，與扎布耶鹽湖二期主體工程同步建設。
尼木銅礦項目公司原計劃對尼木廳宮銅礦資源統(tǒng)籌開發(fā)，擬對以往的工藝路線進行優(yōu)化、施工設計進行適當?shù)恼{(diào)整，公司認為繼續(xù)投資該項目不能達到預期收益，公司目前暫緩項目的建設。
公司2010年非公開發(fā)行募投項目進展緩慢，未達到預期效益，可能存在進
一步延期的風險，本保薦機構(gòu)將繼續(xù)對公司募投項目的進展情況、募集資金使用情況進行持續(xù)跟蹤和督導。
公司 2014 年非公開發(fā)行募投項目中收購羅布莎 I、II 礦群南部鉻鐵礦區(qū)
0.702 平方公里采礦權(quán)的對價已支付完畢，羅布莎I、II 礦群南部鉻鐵礦項目相
關開采方案已通過工信廳的評審，目前正在進行開采工程項目管理及監(jiān)理一體化項目招標及建設工作，項目進度穩(wěn)步推進中。
（此頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股票項目持續(xù)督導之2017年上半年定期現(xiàn)場檢查報告》之簽署頁）保薦代表人簽名： 2017年 月 日 2017年 月 日保薦機構(gòu)：安信證券股份有限公司 2017年 月 日（加蓋公章）
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