深圳惠程:關(guān)于2015年兩期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的公告
證券代碼：002168 股票簡稱：深圳惠程 公告編號：2017－087
關(guān)于2015年兩期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留
限制性股票與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期
符合解鎖/行權(quán)條件的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2017年8月16日深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“深
圳惠程”）第五屆董事會第五十一次會議審議通過了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激
勵計劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》、《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、2015年兩期股權(quán)激勵計劃概述
（一）2015年第一期股權(quán)激勵計劃簡述
《深圳市惠程電氣股份有限公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要（本公告中簡稱“2015年第一期股權(quán)激勵計劃”）已經(jīng)公司2015年第五次臨時股東大會審議通過，主要內(nèi)容如下：
1、激勵形式為限制性股票與股票期權(quán)相結(jié)合，股票來源均為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。
2、2015 年第一期股權(quán)激勵計劃有效期為自首次授予限制性股票與股票期權(quán)
之日起48個月，首次授予激勵對象的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿
12 個月后分三期解鎖/行權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為30%、30%、40%；預(yù)
留的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個月后分兩期解鎖/行權(quán)，各期
解鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。
3、由于部分激勵對象因個人原因放棄限制性股票的授予，部分激勵對象因資金不足決定減少限制性股票認購數(shù)額，全部激勵對象因個人原因放棄股票期權(quán)的授予，經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議審議批準，首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)由10人調(diào)整為6人，首次授予的限制性股票總數(shù)由1,570萬股調(diào)整為820萬股，首次授予的股票期權(quán)總數(shù)由650萬份調(diào)整為0份，激勵對象包括公司實施2015年第一期股權(quán)激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員及核心管理人員。首次授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：
序 姓名 授予限制性股票數(shù)量（萬 占首次授予限制性股票總數(shù)的比
號 股） 例
1 紀曉文 325 39.63%
2 楊富年 325 39.63%
3 王東 40 4.88%
4 田青 80 9.76%
5 朱麗梅 25 3.05%
6 方莉 25 3.05%
合計6人 820 100%
預(yù)留限制性股票數(shù)量不超過160萬股，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量不超過60萬份，預(yù)
留授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為2人，激勵對象包括公司實施2015年第一期股權(quán)激勵
計劃時在公司任職的核心骨干。預(yù)留授予的激勵對象名單及分配情況如下所示： 授予的預(yù)留限制性股 占預(yù)留限制性股票序號 姓名
票數(shù)量（萬股） 授予總量的比例
1 倪龍軼 160 100%
授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán) 占預(yù)留股票期權(quán)授
序號 姓名
數(shù)量（萬份） 權(quán)總量的比例
1 陳文龍 60 100%
(二)2015年第二期股權(quán)激勵計劃簡述
《深圳市惠程電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要（本公告中簡稱“2015年第二期股權(quán)激勵計劃”，與2015年第一期股權(quán)激勵計劃合并簡稱“2015年兩期股權(quán)激勵計劃”）已經(jīng)公司2015年第六次臨時股東大會審議通過，主要內(nèi)容如下：
1、激勵形式為限制性股票與股票期權(quán)相結(jié)合，股票來源均為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。
2、授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為1,730萬股，其中首次授予數(shù)量不超過
1,570萬股，預(yù)留不超過160萬股另行授予給預(yù)留激勵對象，授予激勵對象的股票
期權(quán)數(shù)量為710萬份，其中首次授予數(shù)量不超過650萬份，預(yù)留不超過60萬份另
行授予給預(yù)留激勵對象。
3、2015 年第二期股權(quán)激勵計劃有效期為自首次授予限制性股票與股票期權(quán)
之日起48個月，首次授予激勵對象的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿
12 個月后分三期解鎖/行權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為30%、30%、40%；預(yù)
留的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個月后分兩期解鎖/行權(quán)，各期
解鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。
4、首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為10人，激勵對象包括公司實施2015年第二
期股權(quán)激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員及核心管理人員。首次授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：
授予限制性 占首次授予 授權(quán)股票期 占首次授予
序號 姓名 股票數(shù)量 限制性股票 權(quán)數(shù)量（萬 期權(quán)總數(shù)的
（萬股） 總數(shù)的比例 份） 比例
1 紀曉文 570 36.31% 185 28.46%
2 楊富年 570 36.31% 185 28.46%
3 王東 80 5.10% 50 7.69%
4 田青 80 5.10% 50 7.69%
5 朱麗梅 80 5.10% 50 7.69%
6 方莉 80 5.10% 50 7.69%
7 核心管理人 110 7.01% 80 12.31%
員，共計4人
合計10人 1,570 100% 650 100%
預(yù)留授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為2人，激勵對象包括公司實施2015年第二期股
權(quán)激勵計劃時在公司任職的董事和核心骨干。預(yù)留授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：
授予的預(yù)留限制性股 占預(yù)留限制性股票
序號 姓名
票數(shù)量（萬股） 授予總量的比例
WAN XIAO YANG（中文名：
1 160 100%
萬曉陽）
授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán) 占預(yù)留股票期權(quán)授
序號 姓名
數(shù)量（萬份） 權(quán)總量的比例
1 曹曉黎 60 100%
二、已履行的審批程序
（一）2015年第一期股權(quán)激勵計劃已履行的審批程序
1、2015年8月5日公司第五屆董事會第十七次會議審議通過了2015年第一
期股權(quán)激勵計劃及其他相關(guān)議案，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
2、2015年8月5日公司第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了2015年第一期
股權(quán)激勵計劃及其他相關(guān)議案。
3、2015年8月21日公司2015年第五次臨時股東大會以特別決議形式審議
通過了2015年第一期股權(quán)激勵計劃及其他相關(guān)議案。
4、2015年12月28日公司第五屆董事會第二十二次會議、第五次監(jiān)事會第
十一次會議審議通過了關(guān)于調(diào)整 2015 年第一期股權(quán)激勵首次授予激勵對象及授
予數(shù)量的議案和關(guān)于向 2015 年第一期股權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予限制性股
票與股票期權(quán)的議案，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
5、2016年8月16日公司第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十
七次會議審議通過了關(guān)于向激勵對象授予 2015 年第一期股權(quán)激勵計劃預(yù)留股份
的議案，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
6、2016年12月28日公司第五屆董事會第四十次會議、第五屆監(jiān)事會第二
十二次會議審議通過了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵計劃首次授予的限制性股票
第一個解鎖期符合解鎖條件的議案》，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
7、2017年1月18日公司第五屆董事會第四十一次會議、第五屆監(jiān)事會第二
十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷2015年兩期股權(quán)激勵計劃部分限制性股票
和股票期權(quán)的議案》，董事會同意根據(jù)2015年第一期股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，
對已離職激勵對象紀曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進行回購注銷處理，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
8、2017年8月16日公司第五屆董事會第五十一次會議、第五屆監(jiān)事會第二
十九次會議審議通過了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票
與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
（二）2015年第二期股權(quán)激勵計劃已履行的審批程序
1、2015年10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了2015年第
二期股權(quán)激勵計劃及其他相關(guān)議案，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
2、2015年10月12日公司第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了2015年第二
期股權(quán)激勵計劃及其他相關(guān)議案。
3、2015年10月29日公司2015年第六次臨時股東大會以特別決議形式審議
通過了2015年第二期股權(quán)激勵計劃及其他相關(guān)議案。
4、2015年11月4日公司第五屆董事會第二十次會議、第五次監(jiān)事會第十次
會議審議通過了關(guān)于向 2015 年第二期股權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予限制性股
票與股票期權(quán)的議案，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
5、2016年8月16日公司第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十
七次會議審議通過了關(guān)于向激勵對象授予 2015 年第二期股權(quán)激勵計劃預(yù)留股份
的議案，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
6、2016年11月4日公司第五屆董事會第三十六次會議、第五屆監(jiān)事會第二
十一次會議審議通過了《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵計劃首次授予的限制性股票
與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》、《關(guān)于2015年第二期
股權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的議案》，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
7、2017年1月18日公司第五屆董事會第四十一次會議、第五屆監(jiān)事會第二
十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷2015年兩期股權(quán)激勵計劃部分限制性股票
和股票期權(quán)的議案》，董事會同意根據(jù)2015年第二期股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，
對已離職激勵對象紀曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進行回購注銷處理，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
8、2017年8月16日公司第五屆董事會第五十一次會議、第五屆監(jiān)事會第二
十九次會議審議通過了《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票
與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
三、董事會關(guān)于滿足解鎖/行權(quán)條件的說明
1、鎖定期/等待期已屆滿
根據(jù)公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，公司授予激勵對象的預(yù)留限制性
股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日即2016年8月16日起滿12個月后分兩期解鎖/行
權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予
激勵對象的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)的第一個鎖定期/等待期已屆滿，可申請解鎖/行權(quán)的比例為所獲授限制性股票與股票期權(quán)總量的50%。
2、第一個解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件達成情況說明
第一個解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件 是否滿足解鎖/行權(quán)條件的說明
1、公司未發(fā)生如下任一情形： 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖/行權(quán)條
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被 件。
注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被
中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 激勵對象均未發(fā)生前述情形，滿足解鎖/
（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責 行權(quán)條件。
或宣布為不適當人選的；
（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被
中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公
司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
3、根據(jù)公司薪酬與績效考核相關(guān)管理辦 申請解鎖/行權(quán)的激勵對象2016年度績
法，激勵對象上一年度績效考核合格。 效考核成績均為“良好”或“優(yōu)秀”，滿
足解鎖/行權(quán)條件。
4、業(yè)績考核條件： （1）2012-2014年歸屬于上市公司股東
（1）2016 年度歸屬于上市公司股東的的平均凈利潤為 3,669,784.29元，
凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非 2012-2014 年歸屬于上市公司股東的扣
經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日除非經(jīng)常性損益的平均凈利潤為
前2012年-2014年的平均水平且不得為 -3,471,050.14元，2016年度歸屬于上市
負。 公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股
（2）公司需滿足下列條件之一： 東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為
①以2012年-2014年凈利潤平均值的絕 75,912,490.21元、39,723,846.33元，均
對值為基數(shù)，公司2016年實現(xiàn)的凈利潤 高于 2012-2014年的平均水平且不為
不低于基數(shù)的200%；或 負，滿足解鎖/行權(quán)條件。
②相比2014年，公司2016年市值增長 （2）公司 2016 年度實現(xiàn)的凈利潤為
率不低于50%。 75,912,490.21元，不低于2012-2014年
凈利潤平均值的絕對值3,669,784.29元
的200%，滿足解鎖/行權(quán)條件。
（3）公司2016年市值為1,018,028.38
萬元，相比 2014 年的市值 610,761.05
萬元，市值增長率達到66.68%，滿足解
鎖/行權(quán)條件。
綜上所述，鑒于公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票與股票
期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期的解鎖/行權(quán)條件業(yè)已成就，董事會根據(jù)公司2015年第五
次臨時股東大會、2015年第六次臨時股東大會的授權(quán)，同意按照2015年兩期股
權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定為激勵對象辦理解鎖和行權(quán)事宜，本次可申請解鎖的限制性股票數(shù)量總計為160萬股，本次可申請行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量總計為60萬份。本
次實施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的 2015 年兩期股權(quán)激勵計劃不存在差
異。
四、本次解鎖/行權(quán)安排
1、限制性股票
（1）公司向激勵對象定向發(fā)行本公司股票，涉及的標的股票種類為人民幣A
股普通股，上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上會
師報字（2016）第4725號《驗資報告》，公司已分別于2016年10月26日、2016
年11月2日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢2015年兩期
股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票的授予登記手續(xù)，詳情請見公司分別刊登于2016年10月27日、2016年11月3日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵計劃預(yù)留股份授予登記完成的公告》、《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵計劃預(yù)留股份授予登記完成的公告》。
（2）激勵對象本次可解鎖的限制性股票數(shù)量
獲授的限制性 占各期預(yù)留授 本次可解鎖限
序
姓名 職務(wù) 股票數(shù)量（萬 予限制性股票 制性股票數(shù)量
號
股） 總量的比例 （萬股）
1 倪龍軼 核心骨干 160 100% 80
WAN XIAO
YANG（中
2 董事 160 100% 80
文名：萬
曉陽）
合計 320 80
注：①對于上表所列的本期可解鎖數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司實際確認數(shù)為準。
②上表所列獲授的限制性股票數(shù)量減去本次可解鎖的數(shù)量為繼續(xù)鎖定的限制性股票數(shù)量。
2、股票期權(quán)
（1）行權(quán)期限：本次可行權(quán)的股票期權(quán)擬采用自主行權(quán)模式，行權(quán)期限為2017年8月16日至2018年8月15日。具體行權(quán)事宜，待自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)辦理完畢后方可實施。
（2）行權(quán)股票的來源和預(yù)計數(shù)量：公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票，本次預(yù)計定向發(fā)行60萬股人民幣A股普通股，占激勵對象已獲授期權(quán)總數(shù)120萬份的50%。
（3）行權(quán)價格：本次可行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格為14.78元/股。若在行權(quán)前
公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、派息、配股、增發(fā)等事項，行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。
（4）激勵對象本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量：
占各期預(yù)留授 本次可行權(quán)股
序 獲授的股票期
姓名 職務(wù) 予的股票期權(quán) 票期權(quán)數(shù)量（萬
號 權(quán)數(shù)量（萬份）
總量的比例 份）
1 陳文龍 核心骨干 60 100% 30
2 曹曉黎 核心骨干 60 100% 30
合計 120 60
注：對于上表所列的本次可行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司實際確認數(shù)為準。
五、其他相關(guān)說明
1、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月不存在買賣公司股票情
況。
2、激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自籌方式解決，公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費。
3、本次行權(quán)所募集資金存儲于行權(quán)專戶，用于補充公司流動資金。
4、激勵對象不得在下列期間行權(quán)：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。
5、本次限制性股票的解鎖和股票期權(quán)的行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發(fā)生變化，本次限制性股票與股票期權(quán)解鎖/行權(quán)結(jié)束后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
6、激勵對象符合行權(quán)條件的應(yīng)當在本計劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán)自動失效，由公司進行注銷處理。
激勵對象符合解鎖條件的應(yīng)當在本計劃規(guī)定的解鎖期內(nèi)解鎖，在解鎖期內(nèi)未解鎖或未全部解鎖的限制性股票將由公司進行回購注銷處理。
六、本次解鎖/行權(quán)對公司的影響
1、本次解鎖/行權(quán)對公司當年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃，本次可行權(quán)的60萬份股票期權(quán)若全部行權(quán)，預(yù)計公司凈資產(chǎn)將因此增加886.8萬元，其中：總股本增加60萬股，計注冊資本60萬元，資本公積增加826.8萬元，從而影響公司2016年度基本每股收益將下降0.00007元，本次股票期權(quán)行權(quán)對公司基本每股收益的影響非常小。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號――
金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)與限制性股票的公允價值進行計算。本次股權(quán)激勵計劃已授予的股票期權(quán)與限制性股票對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定本次解鎖/行權(quán)期限為2017年8月16日至2018年8月15日，根據(jù)授予日股票期權(quán)與限制性股票的公允價值總額分別確認激勵成本。公司的股權(quán)激勵成本將按照《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》按年進行分攤，將影響今后幾年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，敬請投資者注意風險。
2、采用自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響
公司在授權(quán)日采用布萊克―斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確
定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權(quán)進行重新估值，即行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。
由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認的“資本公積--其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積--資本溢價”，行權(quán)模式的選擇不會對上述會計處理造成影響。
綜上，股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實質(zhì)影響。
七、相關(guān)核查意見
1、獨立董事獨立意見
公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃等有關(guān)實施股權(quán)激勵計劃情形的規(guī)定，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃中規(guī)定的不得解鎖/行權(quán)的情形；經(jīng)核查，本次可解鎖/行權(quán)的激勵對象滿足公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖/行權(quán)條件，其作為申請解鎖/行權(quán)激勵對象的主體資格合格。
公司本次對各激勵對象已獲授限制性股票與股票期權(quán)的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）、行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價格等事項）未違反有關(guān)法律法規(guī)和公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，公司已承諾不為本次行權(quán)的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
綜上，我們同意董事會按照2015年兩期股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定為激勵對象
辦理預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一次解鎖和行權(quán)事宜。
2、監(jiān)事會核查意見
經(jīng)核查，公司本次可申請解鎖/行權(quán)的激勵對象的主體資格合法有效，滿足公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃第一個解鎖/行權(quán)期規(guī)定的解鎖/行權(quán)條件，公司本次對各激勵對象已獲授限制性股票與股票期權(quán)的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）、行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價格等事項）未違反有關(guān)法律法規(guī)和公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，同意董事會按照2015年兩期股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定為激勵對象辦理預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一次解鎖和行權(quán)事宜。
3、律師法律意見書結(jié)論性意見
本所律師認為，公司已達到2015年兩期股權(quán)激勵計劃規(guī)定的業(yè)績條件，公司、
激勵對象均未發(fā)生法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的不得實施激勵計劃或禁止解鎖/行權(quán)的情形；公司已履行相關(guān)批準程序，已按規(guī)定進行信息披露。公司激勵對象已滿足2015年兩期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票和股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期股票解鎖、股票期權(quán)行權(quán)的條件。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會第五十一次會議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會第二十九次會議決議；
3、公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第五十一次會議相關(guān)事項的獨立意見； 4、北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期、第二期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件之法律意見書；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程電氣股份有限公司
董事會
二零一七年八月十七日
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