勝利精密:東吳證券股份有限公司關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的專項核查意見
東吳證券股份有限公司關(guān)于
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的專項核查意見
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：上市公司在12個月內(nèi)連
續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
本次交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”“公司”或“勝利精密”）擬通過發(fā)行股份購買朱維軍、劉宏宇、劉春燕所持有的蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司100%股權(quán)。
一、上市公司本次交易前十二個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易情況
公司于2016年10月23日召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過了
《關(guān)于收購控股子公司蘇州捷力新能源材料有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以48,587.45萬元人民幣收購蘇州捷力33.77%股權(quán)。
蘇州捷力新能源材料有限公司注冊資本為42174.178069萬元整 ，經(jīng)營范圍
為：鋰離子電池隔膜、塑料軟包裝新型多功能膜（太陽能電池用EVA塑料多功
能軟包裝熱封膜）、 PI光伏電池絕緣材料的生產(chǎn)，本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售。自
營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。
收購前，公司持有蘇州捷力新能源材料有限公司51%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅疽牙塾嫵钟刑K州捷力新能源材料有限公司84.77%股份。
除上述情況外，上市公司最近12月內(nèi)未發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。
二、本次交易前十二個月內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)交易情況與本次交易的關(guān)系 除以上資產(chǎn)交易和本次資產(chǎn)重組之外，公司近12個月內(nèi)未發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。
本次交易前十二個月內(nèi)公司對其他企業(yè)的投資、收購業(yè)務(wù)，與本次交易無直接的關(guān)系，交易涉及的資產(chǎn)不存在本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍的情況。
三、勝利精密本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)勝利精密及碩諾爾經(jīng)審計的財務(wù)報表，并參考本次的交易金額，本次交易相關(guān)指標(biāo)未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，具體計算如下：
單位：萬元
項目 碩諾爾 勝利精密 占比
資產(chǎn)總額 47,636.49 1,654,353.45 2.88%
（交易金額）
資產(chǎn)凈額 47,636.49 865,285.41 5.51%
（交易金額）
2016年度 5,538.44 1,347,686.47 0.41%
營業(yè)收入
注：資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，按照本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及交易金額孰高值確定。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。
四、核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司本次交易前十二個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易情況不涉及募集資金的使用和重大資產(chǎn)重組，亦與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不存在任何關(guān)系，系公司獨立于本次交易的資產(chǎn)交易事項。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定的認(rèn)定，勝利精密本次
交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（本頁無正文，為《東吳證券股份有限公司關(guān)于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的專項核查意見》之簽署頁）
東吳證券股份有限公司
2017年10月11日
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