江蘇國泰:張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
張家港國貿(mào)服裝有限公司
擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的
宿遷蘇韻服裝有限公司
股東全部權(quán)益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1031號
（共1冊，第1冊）
江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
二�一七年六月十八日
目 錄
資產(chǎn)評估師聲明......1
評估報告摘要......4
評估報告正文......6
一、緒言 ......6
二、委托方、產(chǎn)權(quán)持有單位、被評估企業(yè)的其他評估報告使用者概況......6
三、評估目的......8
四、評估對象和評估范圍......8
五、價值類型和定義......9
六、評估基準日......9
七、評估依據(jù)......9
八、評估方法......9
九、評估程序?qū)嵤┻^程和情況......11
十、評估假設(shè)......14
十一、評估結(jié)論......14
十二、特別事項說明......15
十三、評估報告使用限制說明......15
十四、評估報告日......16
十五、簽字蓋章......17
評估報告附件
1. 經(jīng)濟行為批準文件
2. 委托方、產(chǎn)權(quán)持有單位和被評估企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
3. 被評估企業(yè)評估基準日和近兩年經(jīng)審計后財務(wù)報表復(fù)印件
4. 被評估企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明文件復(fù)印件
5. 委托方及被評估企業(yè)承諾函
6. 被評估企業(yè)有關(guān)重大事項聲明書
7. 簽字資產(chǎn)評估師的承諾函
8. 資產(chǎn)評估機構(gòu)資格證書復(fù)印件
9. 資產(chǎn)評估機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
10.簽字資產(chǎn)評估師資格證書復(fù)印件
11.業(yè)務(wù)約定書復(fù)印件
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，恪守獨
立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托方、被評估企業(yè)（或者產(chǎn)權(quán)持有單位）
申報并經(jīng)其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；同時與委托方
及相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有個人利益關(guān)系，對委托方和相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評
估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的
限制，評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。
1 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
張家港國貿(mào)服裝有限公司
擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的
宿遷蘇韻服裝有限公司
股東全部權(quán)益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1031號
摘要
江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司接受江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司的委托，就張家港國貿(mào)服裝有限公司擬將所持有的宿遷蘇韻服裝有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國泰國貿(mào)實業(yè)有限公司之經(jīng)濟行為，對所涉及宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值進行了評估。
1.經(jīng)濟行為：
根據(jù)《江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司總裁辦公會議紀要》，張家港國貿(mào)服裝有限公司擬將所持有的宿遷蘇韻服裝有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國泰國貿(mào)實業(yè)有限公司。
2.評估目的：
本次評估目的是反映宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值，為上述經(jīng)濟行為提供價值參考。
3.評估對象與評估范圍：
本次評估對象為：宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益。
本次評估范圍為：宿遷蘇韻服裝有限公司申報的在評估基準日經(jīng)審計后全部資產(chǎn)和負債，包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)和流動負債。
4.評估基準日：2016年12月31日。
5.評估方法與價值類型：本次評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法令、法規(guī)，遵循獨
立、客觀、科學(xué)的工作原則和持續(xù)經(jīng)營原則、替代性原則、公開市場原則等有關(guān)經(jīng)濟原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況、現(xiàn)行市場價格標準，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開市場為前提，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行了評估，評估的價值類型為市場價值。
6.評估結(jié)論：經(jīng)實施清查核實、實地勘察、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程
序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論如下：
在評估基準日2016年12月31日，宿遷蘇韻服裝有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)賬面價
值為1,595.34萬元，負債賬面價值為1,242.47萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為352.87萬元。
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的資產(chǎn)評估值為1,776.96萬元，負債評估值為1,242.47萬
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張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
元，凈資產(chǎn)評估值為534.49萬元，凈資產(chǎn)增值181.62萬元，增值率為51.47%。評估
結(jié)論具體情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細表。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
被評估企業(yè)：宿遷蘇韻服裝有限公司 金額單位：萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產(chǎn) 695.99 703.04 7.06 1.01%
2 非流動資產(chǎn) 899.35 1,073.91 174.56 19.41%
3 其中：可供出售金融資產(chǎn)
4 持有至到期投資
5 長期應(yīng)收款
6 長期股權(quán)投資 500.00 611.55 111.55 22.31%
7 投資性房地產(chǎn)
8 固定資產(chǎn) 309.32 372.33 63.01 20.37%
9 在建工程
10 工程物資
11 固定資產(chǎn)清理
12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
13 油氣資產(chǎn)
14 無形資產(chǎn)
15 開發(fā)支出
16 商譽
17 長期待攤費用 87.57 87.57
18 遞延所得稅資產(chǎn) 2.47 2.47
19 其他非流動資產(chǎn)
20 資產(chǎn)總計 1,595.34 1,776.96 181.62 11.38%
21 流動負債 1,242.47 1,242.47
22 非流動負債
23 負債合計 1,242.47 1,242.47
24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 352.87 534.49 181.62 51.47%
小數(shù)點后保留兩位
7.特別事項說明：
(1)本次評估未考慮股權(quán)流動性對評估結(jié)果的影響，亦未考慮委估股權(quán)控制權(quán)溢價
因素對評估結(jié)果的影響。
(2)至評估基準日，宿遷蘇韻服裝有限公司承諾不存在抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保等或
有負債事項；同時至評估報告出具日我們也未發(fā)現(xiàn)被評估企業(yè)存在期后事項對評估結(jié)果的影響。
8.本評估結(jié)論的使用有效期自評估基準日起壹年內(nèi)，即自2016年12月31日至
2017年12月30日止。超過一年，需重新進行評估。
以上內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀評估報告正文，同時請報告使用者關(guān)注評估報告正文中的評估報告使用限制說明。
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張家港國貿(mào)服裝有限公司
擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的
宿遷蘇韻服裝有限公司
股東全部權(quán)益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1031號
正文
一、緒言
江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司：
江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司接貴公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，對張家港國貿(mào)服裝有限公司擬將所持有的宿遷蘇韻服裝有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國泰國貿(mào)實業(yè)有限公司所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益在2016年12月31日的市場價值進行了評估，現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。
二、委托方、產(chǎn)權(quán)持有單位、被評估企業(yè)和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者概
況
(一)委托方概況
企業(yè)名稱：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320000703675629U
住 所：張家港市國泰時代廣場11－24樓
法定代表人：張子燕
注冊資本：157074.7254萬人民幣
公司類型：股份有限公司(上市)
股票代碼：002091
成立日期：1998年05月07日
經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品的生產(chǎn)加工及網(wǎng)絡(luò)銷售。對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)所需的勞務(wù)人員（不含海員），預(yù)包裝食品的批發(fā)與零售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
(二)產(chǎn)權(quán)持有單位概況
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企業(yè)名稱： 張家港國貿(mào)服裝有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91320582608261081E
住所： 楊舍鎮(zhèn)國泰服裝工業(yè)園11號
注冊資本：7549.746391萬元人民幣
法定代表人：王煒
公司類型： 有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售、檢測服裝、服飾及床上用品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
(三)被評估企業(yè)概況
企業(yè)名稱：宿遷蘇韻服裝有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91321302565291626M
住所：宿遷市宿城經(jīng)濟開發(fā)區(qū)民邊便路東側(cè)
注冊資本：500萬元人民幣
法定代表人：曹春玲
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：服裝設(shè)計、制造、加工、銷售，自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
⑴歷史沿革
宿遷蘇韻服裝有限公司于2010年11月注冊成立，成立時公司注冊資本為人民幣500萬元，股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：張家港國貿(mào)服裝有限公司認繳出資人民幣500萬元，股權(quán)比例100%。首期出資100萬元已經(jīng)張家港鈺泰會計師事務(wù)所（普通合伙）出具的張鈺泰驗【2010】第229號《驗資報告》審驗。2014年8月8日，張家港國貿(mào)服裝有限公司繳納第二期出資400萬元。
截至評估基準日，宿遷蘇韻服裝有限公司注冊資本為500萬元，實收資本為500萬元，為張家港國貿(mào)服裝有限公司的全資子公司。具體情況詳見下表：
金額單位：萬元
股東名稱 出資金額 出資比例
張家港國貿(mào)服裝有限公司 500.00 100%
合 計 500.00 100%
⑵資產(chǎn)和財務(wù)狀況
宿遷蘇韻服裝有限公司2014年度、2015年度、2016年度的資產(chǎn)、負債、損益情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
5 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
名稱 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
流動資產(chǎn) 297.51 585.45 695.99
長期股權(quán)投資 500.00 500.00 500.00
固定資產(chǎn) 247.85 306.91 309.32
長期待攤費用 122.36 79.89 87.57
遞延所得稅資產(chǎn) 2.47
其他非流動資產(chǎn)
資產(chǎn)總額 1,167.71 1,472.26 1,595.34
負債總額 867.47 1,196.82 1,242.47
凈資產(chǎn) 300.24 275.44 352.87
名稱 2014年度 2015年度 2016年度
營業(yè)收入 12,735.54 11,552.07 12,542.23
營業(yè)利潤 -40.80 -95.60 112.52
利潤總額 -9.85 -24.80 104.79
凈利潤 -10.00 -24.80 77.43
上表中2014年度、2015年度的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2016度的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
(四)業(yè)務(wù)約定書約定的其他報告使用者
業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者包括經(jīng)濟行為相關(guān)當(dāng)事方、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、國家法律、法規(guī)明確規(guī)定的其他評估報告使用者。
(五)委托方與被評估企業(yè)的關(guān)系
委托方截至評估基準日持有張家港國貿(mào)服裝有限公司100%股權(quán)，張家港國貿(mào)服裝
有限公司持有被評估企業(yè)宿遷蘇韻服裝有限公司100%股權(quán)，被評估企業(yè)為委托方的孫
公司。
三、評估目的
根據(jù)《江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司總裁辦公會議紀要》，張家港國貿(mào)服裝有限公司擬將所持有的宿遷蘇韻服裝有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國泰國貿(mào)實業(yè)有限公司。
本次評估目的是反映宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值，為上述經(jīng)濟行為實現(xiàn)提供價值參考。
四、評估對象和評估范圍
(一)本次評估對象為宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益。
(二)本次評估范圍為：宿遷蘇韻服裝有限公司申報的在評估基準日經(jīng)審計后全部
資產(chǎn)和負債。具體類型及賬面金額如下：
1. 流動資產(chǎn) 695.99萬元
2. 長期股權(quán)投資 500.00萬元
6 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
3. 固定資產(chǎn) 309.32萬元
4. 長期待攤費用 87.57萬元
5. 遞延所得稅資產(chǎn) 2.47萬元
資產(chǎn)合計 1,595.34萬元
6. 流動負債 1,242.47萬元
負債合計 1,242.47萬元
凈資產(chǎn) 352.87萬元
以上評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并由宿遷蘇韻服裝有限公司申報。
(三)主要資產(chǎn)概況：
列入本次評估范圍的主要資產(chǎn)為：長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)。
⒈長期股權(quán)投資
納入本次評估范圍的長期股權(quán)投資為對沭陽國韻服裝有限公司、宿遷鴻韻服裝有限公司、江蘇泰韻制衣有限公司的股權(quán)投資。具體情況見下表：
被投資單位名稱 投資日期 持股比例
沭陽國韻服裝有限公司 2014年11月 100.00%
宿遷鴻韻服裝有限公司 2016年8月 100.00%
江蘇泰韻制衣有限公司 2016年9月 100.00%
⒉固定資產(chǎn)主要為構(gòu)筑物、機器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備。
企業(yè)申報構(gòu)筑物共1項，為小倉庫彩鋼板棚。
設(shè)備包括制圖和模板切割等打樣設(shè)備，驗布設(shè)備，裁剪設(shè)備，平縫機、包縫機、繃縫機、套結(jié)機等縫制設(shè)備，釘扣、鎖眼、熨燙、檢針等后處理設(shè)備；輔助生產(chǎn)設(shè)備包括蒸汽發(fā)生器、包裝設(shè)備等，另有車輛和電腦、打印機、空調(diào)等辦公設(shè)備；委評估設(shè)備共計1006臺（套），其中機器設(shè)備882臺（套）、車輛5輛、電子設(shè)備119臺（套）。現(xiàn)場勘察日，各項設(shè)備均在廠區(qū)內(nèi)正常使用中。
(四)企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產(chǎn)
被評估企業(yè)未申報未記錄的無形資產(chǎn)。
(五)企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量
被評估企業(yè)未申報表外資產(chǎn)。
(六)引用其他機構(gòu)出具的報告的結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額
本次評估未引用其他機構(gòu)出具的報告。
五、價值類型和定義
根據(jù)評估目的、市場條件及被評估對象的自身特點，本次評估對市場條件和評估對象的使用等并無特別限制和要求，故本次評估中選取的價值類型為市場價值。
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張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
市場價值是自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
六、評估基準日
經(jīng)協(xié)商確定本項目資產(chǎn)評估基準日為2016年12月31日。
該基準日是由資產(chǎn)評估委托方根據(jù)項目的時間進度綜合確定的，并盡可能與評估目的實現(xiàn)日接近。評估中所采用的價格標準為評估基準日的價格標準，評估結(jié)果為委估資產(chǎn)在評估基準日所表現(xiàn)的市場價值。
七、評估依據(jù)
(一)經(jīng)濟行為依據(jù)
《江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司總裁辦公會議紀要》；
(二)法規(guī)依據(jù)
1.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》2008年中華人民共和國主席令第五號）；
2.《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（1991年中華人民共和國國務(wù)院令第91號）；
3.《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》（國資辦發(fā)〔1992〕36號）;
4.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（2005 年國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
令第12號）；
5.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（2003 年中華人民共和國國務(wù)院令第 378
號）；
6.《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（2003年國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、
中華人民共和國財政部令第3號）；
7.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（2016年國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、
中華人民共和國財政部令第32號）；
8.《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知》（國資委產(chǎn)權(quán)
[2009]941號）；
9.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64 號）；
10.《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)
[2006]274號）；
11.《中華人民共和國公司法》(2013年中華人民共和國主席令第八號)；
12.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016年中華人民共和國主席令第四十六號）；
(三)準則依據(jù)
1.《資產(chǎn)評估準則―基本準則》（財企[2004]20號）；
8 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則―基本準則》（財企[2004]20號）；
3.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則―獨立性》（中評協(xié)[2012]248號）；
4.《資產(chǎn)評估準則―業(yè)務(wù)約定書》（中評協(xié)[2011]230號）；
5.《資產(chǎn)評估準則―評估報告》（中評協(xié)[2011]230號）；
6.《資產(chǎn)評估準則―評估程序》（中評協(xié)[2007]189號）；
7.《資產(chǎn)評估準則―工作底稿》（ 中評協(xié)[2007]189號）；
8.《資產(chǎn)評估準則―機器設(shè)備》（ 中評協(xié)[2007]189號）；
9.《資產(chǎn)評估準則―不動產(chǎn)》（ 中評協(xié)[2007]189號）；
10.《資產(chǎn)評估準則―無形資產(chǎn)》（中評協(xié)[2008]217號）；
11.《資產(chǎn)評估準則―企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227號）；
12.《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》（ 中評協(xié)[2007]189號）；
13.《評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2010]214號）;
14.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)[2011]230號）;
15.《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》（會協(xié)[2003]18號）；
(四)產(chǎn)權(quán)依據(jù)
1.宿遷蘇韻服裝有限公司的公司章程；
2.車輛行駛證；
3.重要資產(chǎn)的購置合同或發(fā)票；
(五)取價依據(jù)
1.被評估企業(yè)提供的財務(wù)資料、經(jīng)營資料；
2.《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2016 年中華人民共和國國務(wù)院令第 666
號）；
3.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（2011 年中華人民共和國財政部
令第65號）；
4.《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）；
5.《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財政部、國家稅務(wù)總局財稅
[2016]36號；
6.《江蘇省建筑工程造價估算指標》（2002年）；
7.《江蘇省建筑與裝飾工程計價定額》（2014年）；
8.《江蘇省建筑工程概算定額》（2005版）；
9.《江蘇省建設(shè)工程費用定額》（2014）；
10.《宿遷市工程造價信息》（2016年第12月）；
11.《2016年機電產(chǎn)品價格信息查詢系統(tǒng)》（機械工業(yè)信息研究院）；
9 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
12.《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》（機械工業(yè)出版社2011版）；
13.評估人員向有關(guān)單位詢價和網(wǎng)上詢價；
14.評估機構(gòu)掌握的市場信息資料和經(jīng)驗數(shù)據(jù)。
(六)其他依據(jù)
1.業(yè)務(wù)約定書
八、評估方法
企業(yè)價值評估通常采用的評估方法有市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法；企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法；企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
評估人員根據(jù)本次評估目的、資料的可收集性等方面判斷以上方法在本次評估中的適用性。
宿遷蘇韻服裝有限公司及其子公司主要以承接江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司下發(fā)的服裝加工訂單，基本不獨立對外承接訂單并獨立對外銷售，從經(jīng)營模式上為股份公司內(nèi)部單純進行服裝加工企業(yè)。因此，難以在公開市場上獲取與其經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營模式相類似的市場參照對象；同時由于企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的非獨立性，使其未來經(jīng)營和收益情況難以進行合理預(yù)測；因此本次評估不適用采用市場法和收益法。
宿遷蘇韻服裝有限公司各項資產(chǎn)負債的內(nèi)容權(quán)屬較清晰，與賬面記錄能夠核對，對各項資產(chǎn)負債的物理狀況、權(quán)屬狀況等可以勘察辨別，符合采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的基本條件，故本次評估對宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法：是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估方法。現(xiàn)分項說明如下：
1.貨幣資金：貨幣資金包括現(xiàn)金、銀行存款，評估人員對庫存現(xiàn)金進行盤點，倒
推出在評估基準日的現(xiàn)金應(yīng)有余額，確定評估值，對于銀行存款獲取了企業(yè)銀行存款的余額清單、銀行對賬單，銀行詢證函復(fù)印件，評估時對銀行存款按清查后賬面值作為評估值。
2.應(yīng)收款項：包括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款。應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款：清查時，核
對明細賬與總賬、報表余額是否相符，核對與評估明細表是否相符，查閱款項金額、發(fā)生時間、業(yè)務(wù)內(nèi)容等賬務(wù)記錄，分析賬齡，查驗是否有未達賬項；以核實應(yīng)收款項 10 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
的真實性、完整性，按清查后賬面值作為評估值，壞賬準備評估為零，同時參考企業(yè)計提壞賬準備的金額計提應(yīng)收款項預(yù)計風(fēng)險損失。
3.預(yù)付賬款：預(yù)付賬款主要為預(yù)付的材料采購款，評估人員對相關(guān)賬戶檢查了明
細賬、憑證等資料，評估時根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值來確定評估值。
4.存貨：存貨分為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品等。評估人員對存貨進行了核實，并獲取評估
基準日盤存表，對存貨生產(chǎn)、成本核算流程進行了了解。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)不同存貨類別分別按成本法、現(xiàn)行市價扣除相關(guān)稅費等方法確定評估值。
對企業(yè)正常庫存產(chǎn)成品評估的基本公式為：
評估價值=銷售單價×（1-銷售費用率-全部稅金率-部分銷售凈利潤率）×清查核實數(shù)量。
對在產(chǎn)品，認為其成本核算較為合理，按核實后賬面值作為評估值。
5.長期股權(quán)投資：
評估人員獲取了被投資單位營業(yè)執(zhí)照，驗資報告、公司章程、股東出資憑證、評估基準日會計報表等相關(guān)資料，核實長期股權(quán)投資的真實性和完整性。在此基礎(chǔ)上，對被投資企業(yè)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行整體評估后，按照被投資單位評估基準日的評估值和持股比例折算評估值。
長期股權(quán)投資評估結(jié)果及增減值情況如下表：
長期股權(quán)投資評估結(jié)果匯總表
金額單位:人民幣元
序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例 賬面價值 評估價值
1 沭陽國韻服裝有限公司 2014年11月 100.00% 5,000,000.00 6,547,461.06
2 宿遷鴻韻服裝有限公司 2016年8月 100.00% -403,668.87
3 江蘇泰韻制衣有限公司 2016年9月 100.00% -28,287.12
合計 20,420,820.03 5,000,000.00
注：宿遷鴻韻服裝有限公司和江蘇泰韻制衣有限公司在評估基準日實收資本為零。
6.固定資產(chǎn)：固定資產(chǎn)：為構(gòu)筑物、機器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備，在不改變現(xiàn)有
用途的情況下分別采用各自適用的評估方法。
(1)構(gòu)筑物的評估
本次評估范圍內(nèi)的構(gòu)筑物均為在原地續(xù)用且不改變用途的構(gòu)筑物，根據(jù)構(gòu)筑物的特點和評估基準日的狀況，這部分構(gòu)筑物不具有獨立獲利能力且無成熟的交易市場，因此對這部分構(gòu)筑物采用重置成本法評估。通過現(xiàn)場勘察評估對象、收集資料，確定構(gòu)筑物的各種評估參數(shù)。基本公式如下：
評估價值 =評估原值×成新率
式中：評估原值即重置價值，是指在現(xiàn)時條件下，重新購置、建造與評估對象完 11 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
全相同或基本類似的構(gòu)筑物在全新狀態(tài)下所需的全部費用。
根據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財政部、國家稅務(wù)總局財稅[2016]36號文件，自2016年5月1日起，建筑業(yè)、房地產(chǎn)納入試點范圍，由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。
因此對于構(gòu)筑物在計算重置價值時扣除了相關(guān)的增值稅進項稅。
成新率在本評估項目中根據(jù)使用年限法與現(xiàn)場測定成新率的加權(quán)平均數(shù)確定，其中用使用年限法確定成新率為：
成新率 =（耐用年限 -已使用年限）÷耐用年限×100%。
現(xiàn)場測定成新率根據(jù)現(xiàn)場勘測的情況，對評估對象的各個主要結(jié)構(gòu)部分進行打分確定。
最終確定的成新率的公式為：
成新率 = 年限法測定成新率×0.3＋現(xiàn)場測定成新率×0.7
(2)設(shè)備的評估
納入本次評估范圍的設(shè)備類資產(chǎn)為在原地續(xù)用且不改變用途的機器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備，大部分設(shè)備類資產(chǎn)在公開市場上交易案例較少且信息也不公開，無法采用市場法進行評估，同時，從委評資產(chǎn)的實際使用狀況分析，委估資產(chǎn)并不具有獨立獲利能力，收益法也不適用。故本次對設(shè)備類資產(chǎn)主要采用重置成本法評估。具體公式如下：
評估值＝評估原值×成新率
式中：評估原值是指機器設(shè)備、電子設(shè)備在現(xiàn)時條件下，重新購置、建造與評估對象完全相同或基本類似的全新狀態(tài)下設(shè)備所需的全部費用。
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅【2008】170號），自2009年1月1日起，購進或者自制（包括改擴建、安裝）固定資產(chǎn)發(fā)生的進項稅額，可根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第666號）和《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務(wù)總局令第 65號）等文件的有關(guān)規(guī)定，從銷項稅額中抵扣。因此，對于設(shè)備在計算其重置全價時扣減購進所發(fā)生的增值稅進項稅額。
成新率量化的方法及依據(jù)：
①機器設(shè)備：采用年限法和現(xiàn)場勘察法確定綜合成新率，年限法通過已使用年限和經(jīng)濟使用年限（經(jīng)濟壽命）計算年限成新率。現(xiàn)場勘察法通過現(xiàn)場勘察機器設(shè)備運行狀況，同時考慮設(shè)備的維護保養(yǎng)情況、現(xiàn)有性能、精度狀況、常用負荷率、原始制造質(zhì)量、外觀及完整性、大修技改情況、所處環(huán)境等確定勘察成新率。成新率的計算公式如下：
12 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
年限成新率＝（經(jīng)濟使用年限－已使用年限）÷經(jīng)濟使用年限×100%
綜合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②運輸設(shè)備：根據(jù)《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》和國家商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部四部委出臺的《機動車強制報廢標準規(guī)定》（2012年），結(jié)合其實際行駛里程和工作年限，計算出年限成新率和里程成新率，取其二者中較低者；再結(jié)合現(xiàn)場勘察確定綜合成新率，現(xiàn)場勘察法是通過現(xiàn)場勘察車輛外觀、車架總成、電器系統(tǒng)、發(fā)動機總成、轉(zhuǎn)向及制動系統(tǒng)等確定勘察成新率。
運輸設(shè)備成新率的計算公式如下：
年限成新率＝（經(jīng)濟使用年限-已使用年限）÷規(guī)定使用年限×100%
里程成新率＝（規(guī)定行駛里程-已行駛里程）÷規(guī)定行駛里程×100%
綜合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
7.長期待攤費用：主要為對租賃廠房發(fā)生的改造和裝修費用，評估人員查閱了長
期待攤費用的記賬憑證，對其原值和攤銷額進行了核實，未見異常，評估時按清查核實后賬面值作為評估值。
8.遞延所得稅資產(chǎn)：納入本次評估范圍的遞延所得稅資產(chǎn)主要為計提壞賬準備形
成可抵扣暫時性差異所產(chǎn)生，評估人員了解差異產(chǎn)生的原因、形成過程并核實金額的準確性，按清查核實后賬面值作為評估值。
9.負債：各類負債在清查核實的基礎(chǔ)上，按評估基準日后實際承擔(dān)的債務(wù)金額作
為評估值。
九、評估程序?qū)嵤┻^程和情況
自我公司接受本評估項目后，選派資產(chǎn)評估人員，組成評估項目小組，具體評估過程主要包括：
⒈接受委托：項目洽談并了解項目基本情況，在對專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險進行綜合分析和評價后決定接受項目委托，簽訂業(yè)務(wù)約定書，確定評估目的、評估對象和評估范圍、價值類型、評估基準日和評估期限，并根據(jù)評估項目實際情況擬定評估計劃。
⒉現(xiàn)場調(diào)查及收集評估資料：了解委估資產(chǎn)的歷史及現(xiàn)狀，指導(dǎo)被評估企業(yè)清查資產(chǎn)，并根據(jù)清查結(jié)果，輔導(dǎo)企業(yè)填報資產(chǎn)評估申報表。將資產(chǎn)評估申報表與企業(yè)有關(guān)財務(wù)報表、總賬、明細賬進行核對，根據(jù)評估申報表的內(nèi)容協(xié)助企業(yè)收集整理相關(guān)資料，并對相關(guān)資料進行驗證，對申報的資產(chǎn)進行現(xiàn)場勘察與核實，對資產(chǎn)狀況進行查看、記錄，并與資產(chǎn)管理和使用人員進行交談，了解資產(chǎn)使用、維護、管理狀況，查閱審核委估資產(chǎn)的購置發(fā)票合同等資料。
13 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
⒊評定估算：根據(jù)評估申報表的內(nèi)容，進行現(xiàn)場勘察與核實，根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點，結(jié)合評估目的，確定評估方法，并開展市場調(diào)研、價格咨詢收集工作，對資產(chǎn)進行評估測算。
⒋評估匯總：對各類資產(chǎn)的初步評估結(jié)果進行匯總，對評估結(jié)論進行分析、調(diào)整，根據(jù)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的要求編制評估報告，按評估機構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制制度進行內(nèi)部復(fù)核、修改和完善。
⒌編制和提交評估報告：在制作、校對和完善評估報告后，與委托方及委托方許可的相關(guān)當(dāng)事方取得一致意見后，向委托方簽發(fā)提交評估報告。
⒍工作底稿歸檔：向委托方提交評估報告后，按法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的要求對工作底稿進行整理，與評估報告一起形成評估檔案。
十、評估假設(shè)
(一)前提
1.宿遷蘇韻服裝有限公司在未來年度內(nèi)持續(xù)經(jīng)營，持續(xù)經(jīng)營在此是指被評估企業(yè)
的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)可以按其現(xiàn)狀持續(xù)經(jīng)營下去，并在可預(yù)見的未來，不會發(fā)生重大改變。
2.本次評估設(shè)定納入評估范圍的各項資產(chǎn)在原地按現(xiàn)有用途、使用方式持續(xù)使用。
(二)基本假設(shè)
1.國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各
方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2.國家和地方政府與公司相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策不會發(fā)生重大不可預(yù)期的變化，未考慮
不可抗力和國家尚未出臺的相關(guān)政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響。
3.有關(guān)利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性費用等不發(fā)生重大變化，無其他人
力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對被評估企業(yè)造成重大不利影響。
(三)具體假設(shè)
1.委托方及被評估企業(yè)提供相關(guān)資料是真實、合法、完整的。
以上假設(shè)條件在評估基準日時成立，如果上述假設(shè)事項發(fā)生變化，對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的情況下，會導(dǎo)致本評估結(jié)論失效，在此情況下不能直接使用本評估結(jié)論。評估人員及機構(gòu)將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。
十一、 評估結(jié)論
經(jīng)實施清查核實、實地勘察、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果如下：
14 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
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在評估基準日2016年12月31日，宿遷蘇韻服裝有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)賬面價
值為1,595.34萬元，負債賬面價值為1,242.47萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為352.87萬元。
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的資產(chǎn)評估值為1,776.96萬元，負債評估值為1,242.47萬
元，凈資產(chǎn)評估值為534.49萬元，凈資產(chǎn)增值181.62萬元，增值率為51.47%。評估
結(jié)論具體情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細表。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
被評估企業(yè)：宿遷蘇韻服裝有限公司 金額單位：萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產(chǎn) 695.99 703.04 7.06 1.01%
2 非流動資產(chǎn) 899.35 1,073.91 174.56 19.41%
3 其中：可供出售金融資產(chǎn)
4 持有至到期投資
5 長期應(yīng)收款
6 長期股權(quán)投資 500.00 611.55 111.55 22.31%
7 投資性房地產(chǎn)
8 固定資產(chǎn) 309.32 372.33 63.01 20.37%
9 在建工程
10 工程物資
11 固定資產(chǎn)清理
12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
13 油氣資產(chǎn)
14 無形資產(chǎn)
15 開發(fā)支出
16 商譽
17 長期待攤費用 87.57 87.57
18 遞延所得稅資產(chǎn) 2.47 2.47
19 其他非流動資產(chǎn)
20 資產(chǎn)總計 1,595.34 1,776.96 181.62 11.38%
21 流動負債 1,242.47 1,242.47
22 非流動負債
23 負債合計 1,242.47 1,242.47
24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 352.87 534.49 181.62 51.47%
小數(shù)點后保留兩位
十二、 特別事項說明
1.本次評估未考慮股權(quán)流動性對評估結(jié)果的影響，亦未考慮委估股權(quán)控制權(quán)溢價
因素對評估結(jié)果的影響。
2.至評估基準日，宿遷蘇韻服裝有限公司承諾不存在抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保等或
有負債事項；同時至評估報告出具日我們也未發(fā)現(xiàn)被評估企業(yè)存在期后事項對評估結(jié)果的影響。
15 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
十三、 評估報告使用限制說明
⒈本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。
⒉評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
⒊評估報告的全部或者部分內(nèi)容被摘抄、引用或者披露于公開媒體，需評估機構(gòu)審閱相關(guān)內(nèi)容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定的除外。
⒋本評估結(jié)論的使用有效期自評估基準日起壹年內(nèi)，即自2016年12月31日至2017年12月30日止。超過一年，需重新進行評估。
十四、 評估報告日
評估報告日為2017年6月18日。
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張家港國貿(mào)服裝有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的宿遷蘇韻服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
(此頁為簽字蓋章頁)
評估機構(gòu)法定代表人：
資產(chǎn)評估師：
資產(chǎn)評估師：
江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
中國 江蘇
二�一七年六月十八日
17 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
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