600390:五礦資本第七屆董事會第七次會議決議公告
股票代碼：600390 股票簡稱：五礦資本 編號：臨2017-107
五礦資本股份有限公司
第七屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
五礦資本股份有限公司第七屆董事會第七次會議通知于2017年9
月22日由專人送達、電子郵件及傳真的方式發(fā)出，會議于2017年9
月29日上午9:00在五礦廣場C206-C207會議室召開。會議應到董事
9人，實到董事9人，公司全體監(jiān)事及高管列席了會議。會議由公司
董事會召集，由董事長任珠峰先生主持。本次會議的召開符合《公司法》及其他有關法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，是合法、有效的。與會董事經過認真審議，表決并通過如下決議：
一、審議通過《關于公司出售資產暨關聯交易方案的議案》；
同意公司將所持子公司湖南長遠鋰科有限公司（下稱“長遠鋰科”）100%股權、金馳能源材料有限公司（下稱“金馳材料”）100%股權分別轉讓給中國五礦股份有限公司（下稱“五礦股份”）、長沙礦冶研究院有限責任公司（下稱“長沙礦冶院”）、五礦創(chuàng)新投資有限公司（下稱“五礦創(chuàng)投”）或其全資子公司，各方受讓比例分別為40%、40%、20%。
同意公司向長沙礦冶院出售貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司（以下簡稱“松桃金瑞”）100%股權、貴州銅仁金瑞錳業(yè)有限責任公司（以下簡稱“銅仁金瑞”）100%股權、貴州金貴礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金貴礦業(yè)”）60%股權、湖南金拓置業(yè)有限公司（以下簡稱“金拓置業(yè)”）100%股權及新材料事業(yè)部本部相關資產及負債。
上述資產的交易價格將以具有證券期貨業(yè)務資格資產評估機構評估并經國有資產監(jiān)督管理相關部門備案后的評估結果為準，并經交易各方協(xié)商確定。本次標的資產的轉讓價格合計為146,551.9141萬元。 此項議案的表決結果是：3票同意，0票反對，0票棄權，贊成票占董事會有效表決權的100%。
關聯董事任珠峰、趙智、薛飛、張樹強、莫春雷、杜維吾已回避該項議案表決。
本次資產出售暨關聯交易事項詳細情況見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司出售資產暨關聯交易的公告》（臨2017-109）。
二、審議通過《關于公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》；
同意公司將“金馳材料年產10,000噸電池正極材料生產基地建設
項目”轉讓后的的全部剩余募集金2,819.09萬元變更為永久性補充流
動資金，用于金馳材料主營業(yè)務發(fā)展；將“金瑞科技年產7,000噸鋰
離子動力電池多元正極材料項目”轉讓后的全部剩余募集金9,328.81
萬元變更為永久性補充流動資金，用于上市公司主營業(yè)務發(fā)展。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會有效表決權的100%。
本次變更募集資金事項詳細情況見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關于變更部分募集資金用途用于永久補充流動資金的公告》（臨2017-110）。
三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次資產出售事宜的議案》；
同意提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內全權辦理與本次資產出售有關的全部事宜。包括但不限于：
1、根據具體情況制定和實施本次資產出售的具體方案，包括但不限于確定標的資產范圍、交易方案、交易價格、價款支付、資產交割、過渡期損益、人員安置、債權債務處理等與本次交易有關的全部事項；
2、如相關主管部門要求修訂、完善相關方案，或根據主管部門的要求，對本次資產出售方案進行相應調整（包括但不限于交易價格）。
如國家法律、法規(guī)或相關主管部門對上市公司資產出售有新的規(guī)定和要求，根據新規(guī)定和要求對本次資產出售方案進行調整；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次資產出售過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件；
4、根據中國證監(jiān)會、上海證券交易所監(jiān)管要求和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次資產出售的具體相關事宜；
5、根據最終資產出售方案，辦理有關政府審批和與本次資產出售相關的資產過戶、股權/股份登記及工商變更登記等相關事宜；
6、授權董事會采取所有必要的行動，決定和辦理與本次資產出售相關的其他一切事宜；
7、股東大會對董事會的授權在自股東大會審議通過后12個月內
有效。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會有效表決權的100%。
四、審議通過《關于控股子公司五礦證券有限公司出資3億元設
立另類投資子公司的議案》；
同意公司控股子公司五礦證券有限公司（以下簡稱“五礦證券”、五礦資本控股占99.76%的出資比例）以自有資金人民幣3億元在北京全資設立另類投資子公司“五礦證券投資有限公司”開展以自有資金進行股權投資，以及其他金融產品和項目的投資業(yè)務，并同意授權五礦證券管理層全權辦理新設另類投資子公司的相關事宜。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會有效表決權的100%。
本次投資事項詳細情況見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關于控股子公司五礦證券有限公司設立另類投資子公司的公告》（臨2017-111）
五、審議通過《關于執(zhí)行新會計準則導致會計政策變更的議案》； 同意公司根據財政部于2017年4月28日發(fā)布的《關于印發(fā)
<企 業(yè)會計準則第42號――持有待售的非流動資產、處置組和終止經營>
的通知》（財會[2017]13號），自2017年5月28日起在所有執(zhí)行企業(yè)
會計準則的企業(yè)范圍內執(zhí)行新會計準則。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會有效表決權的100%。
本次會計政策變更詳細情況見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關于執(zhí)行新會計準則導致會計政策變更的公告》（臨2017-112）
六、審議通過《關于提請召開 2017 年第五次臨時股東大會的議
案》；
根據公司工作安排，同意公司于2017年10月25日（星期三）
以現場會議和網絡投票相結合的方式召開 2017 年第五次臨時股東大
會。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會有效表決權的100%。
召開臨時股東大會事項具體內容詳見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關于 2017 年第五次臨時股東大會的通知》（臨2017-113）。
上述議案中，議案一、議案二、議案三還須提交公司 2017 年第
五次臨時股東大會審議批準。
特此公告。
五礦資本股份有限公司董事會
二○一七年九月三十日
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