道明光學(xué):浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見書
浙江六和律師事務(wù)所
關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見書
浙六和法意（2017）第0346號(hào)
致：道明光學(xué)股份有限公司
浙江六和律師事務(wù)所受道明光學(xué)股份有限公司委托，作為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的資產(chǎn)并募集配套資金的專項(xiàng)法律顧問，已于2016年11月26日、2016年12月13日、2017年3月28日和2017年7月31日分別出具了《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”）、《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書》（一）”）、《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）和《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金涉及標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)過戶法律意見書》”），現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）的有關(guān)規(guī)定，就本次交易的實(shí)施情況出具本法律意見書。
六和律師在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適用于本法律意見書。
本法律意見書僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
六和律師對(duì)本次交易相關(guān)方提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次交易的方案
根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》等本次交易相關(guān)文件資料以及道明光學(xué)2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募集配套資金兩部分，其中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方案如下：
道明光學(xué)通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向華威新材料的股東華威集團(tuán)、盈昱有限、吉泰龍和寶生投資4名股東購(gòu)買其合計(jì)持有的華威新材料100%股份。
上市公司就購(gòu)買華威新材料100%股份需支付的交易總對(duì)價(jià)為35,000萬元，
其中上市公司以新增股份支付的交易金額為18,200萬元，占交易總對(duì)價(jià)的52%，
由上市公司向轉(zhuǎn)讓方非公開發(fā)行股份并于發(fā)行結(jié)束日一次性支付完成，華威集團(tuán)、吉泰龍和寶生投資在本次交易中獲得的對(duì)價(jià)均為股份對(duì)價(jià)；以現(xiàn)金支付的交易金額為16,800萬元，占交易總對(duì)價(jià)的48%，由上市公司在標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬過戶至道明光學(xué)名下后二十個(gè)工作日內(nèi)一次性支付，盈昱有限在本次交易中獲得的對(duì)價(jià)均為現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
各轉(zhuǎn)讓方分別應(yīng)取得的交易總對(duì)價(jià)、股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)等如下：
持有標(biāo)的資 交易總對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股份對(duì)價(jià)
轉(zhuǎn)讓方 產(chǎn)比例 （萬元） （萬元） 金額 股份數(shù)
（萬元） （股）
華威集團(tuán) 37% 12,950 / 12,950 12,345,090
盈昱有限 48% 16,800 16,800 / /
吉泰龍 3.04% 1,064 / 1,064 1,014,299
寶生投資 11.96% 4,186 / 4,186 3,990,467
合計(jì) 100% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
除發(fā)行股份及支付現(xiàn)金外，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股
份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，不超過擬購(gòu)買資產(chǎn)
交易價(jià)格的100%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
本次扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他交易費(fèi)用后的募集配套資金凈額擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，相關(guān)情況如下：
序 總金額 使用自有 使用募集的 占本次募集配
號(hào) 項(xiàng)目 （萬元） 資金金額 配套資金金 套資金總額的
（萬元） 額（萬元） 比例
1 支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 16,800 410 16,390 90.05%
2 支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi) 1,810 0 1,810 9.95%
用及其他交易費(fèi)用
合計(jì) 18,610 410 18,200 100.00%
經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
二、本次交易已經(jīng)取得的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一）道明光學(xué)的批準(zhǔn)和授權(quán)
1.2016年10月25日，道明光學(xué)召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議
通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
2.2016年11月25日，道明光學(xué)召開第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議
通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
3.2016年12月12日，道明光學(xué)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
（二）交易對(duì)方的審批程序
1.2016年10月25日，華威集團(tuán)召開股東會(huì)并作出決議，同意以其持有的
華威新材料全部股權(quán)參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議》。
2.2016年 10月25日，盈昱有限股東同亨有限公司（Tong Heng Company
Limited）作出股東決定，同意盈昱有限以其持有的華威新材料全部股權(quán)參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議》。
3.2016年10月25日，吉泰龍召開股東會(huì)并作出決議，同意以其持有的華
威新材料全部股權(quán)參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議》。
4.2016年10月25日，寶生投資召開合伙人會(huì)議并作出決議，同意以其持
有的華威新材料全部股權(quán)參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議》。
（三）目標(biāo)公司的內(nèi)部批準(zhǔn)
2017年7月24日，華威新材料股東華威集團(tuán)、盈昱有限、寶生投資及吉泰
龍作出股東決定，同意將其在華威新材料中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道明光學(xué)。
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)
2017年7月10日，道明光學(xué)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)道明光學(xué)股
份有限公司向江蘇華威世紀(jì)電子集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1169號(hào)），核準(zhǔn)公司向華威集團(tuán)發(fā)行12,345,090股股份、向?qū)毶顿Y發(fā)行3,990,467股股份、向吉泰龍發(fā)行1,014,299股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。
經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，道明光學(xué)與交易對(duì)方為本次交易之目的簽署的《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》等交易協(xié)議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實(shí)施。
三、本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
2017年7月24日，華威新材料股東華威集團(tuán)、盈昱有限、寶生投資及吉泰
龍作出股東決定，同意將其在華威新材料中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道明光學(xué)。
2017年7月27日，華威新材料領(lǐng)取了常州市工商行政管理局簽發(fā)的統(tǒng)一社
會(huì)信用代碼為91320400750516962X的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。至此，華威集團(tuán)、盈昱有限、
寶生投資及吉泰龍?jiān)谌A威新材料中的 100%股權(quán)已過戶給道明光學(xué)，同時(shí)華威新
材料的公司類型由“臺(tái)港澳與境內(nèi)合資”變更為“有限責(zé)任公司（內(nèi)資法人獨(dú)資）”。
2017年8月1日，華威新材料收到常州市商務(wù)局常外資備201700107《外商
投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》，就本次交易涉及華威新材料股東變更以及企業(yè)類型變更為內(nèi)資企業(yè)一事，常州市商務(wù)局接受華威新材料的備案。
（二）新增注冊(cè)資本驗(yàn)資情況
2017年8月14日，天健出具天健驗(yàn)[2017]307號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至
2017年7月31日止，道明光學(xué)已收到華威集團(tuán)投入的價(jià)值為129,500,000元的
華威新材料37%股權(quán)，其中計(jì)入實(shí)收資本12,345,090元，計(jì)入資本公積（股本
溢價(jià)）117,154,910元；已收到寶生投資投資的價(jià)值為41,860,000元的華威新
材料11.96%股權(quán)，其中，計(jì)入實(shí)收資本3,990,467元，計(jì)入資本公積（股本溢
價(jià)）37,869,533元；已收到吉泰龍投入價(jià)值為10,640,000元的華威新材料3.04％
股權(quán)，其中計(jì)入實(shí)收資本1,014,299元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）9,625,701
元。道明光學(xué)變更后的注冊(cè)資本為609,070,888元，累計(jì)實(shí)收資本609,070,888
元。
（三）新增股份登記情況
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2017年8月21日出具的
《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，道明光學(xué)本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為17,349,856
股（均為限售流通股），非公開發(fā)行后道明光學(xué)股份數(shù)量為609,070,888股。相
關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
（四）現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定，道明光學(xué)應(yīng)向交易對(duì)方盈昱有限支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)共計(jì)168,000,000元，其中應(yīng)代扣代繳境外企業(yè)所得稅15,800,870.4元，扣稅后實(shí)際支付152,199,129.6元。道明光學(xué)分別于2017年8月17日支付50,000,000元，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.6元。至此，道明光學(xué)已完成本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付。
2017年8月21日，盈昱有限向道明光學(xué)出具收據(jù)，確認(rèn)其已收到華威新材
料 48%股權(quán)股權(quán)之轉(zhuǎn)讓款合計(jì) 168,000,000 元（扣除道明光學(xué)代扣代繳稅費(fèi)
15,800,870.4元，實(shí)際收到款項(xiàng)金額為152,199,129.60元）
（五）非公開發(fā)行募集配套資金情況
截至本法律意見書出具之日，本次交易中非公開發(fā)行募集配套資金尚未實(shí)施。
道明光學(xué)將在證監(jiān)會(huì)批文的有效期內(nèi)，擇機(jī)實(shí)施非公開發(fā)行以募集配套資金。
綜上所述，六和律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)過戶手續(xù)，相關(guān)權(quán)益已歸屬上市公司所有；道明光學(xué)已完成本次交易的驗(yàn)資手續(xù)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理道明光學(xué)本次發(fā)行股份的登記申請(qǐng)。道明光學(xué)本次交易實(shí)施過程履行的相關(guān)程序符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及交易各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，合法有效。
四、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次交易相關(guān)協(xié)議均已生效并正常履行，相關(guān)各方未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形，亦未出現(xiàn)違反其作出的承諾事項(xiàng)的情況。
五、本次交易的信息披露
經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，道明光學(xué)已就本次交易事宜履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)及《上市規(guī)則》的要求。
六、本次交易后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易方案及有關(guān)安排，標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)完成后，本次交易尚有如下后續(xù)事宜有待辦理：
（一）辦理新增股份的上市手續(xù)
道明光學(xué)需要按照深圳證券交易所的規(guī)定，辦理新增股份的上市手續(xù)。
（二）辦理工商變更登記
道明光學(xué)尚需向公司登記機(jī)關(guān)辦理本次交易涉及的注冊(cè)資本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)。
（三）履行信息披露義務(wù)
道明光學(xué)尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行及上市等情況繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
（四）履行協(xié)議、承諾事項(xiàng)
本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
（五）實(shí)施非公開發(fā)行募集配套資金
道明光學(xué)尚需根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，在有效期內(nèi)擇機(jī)實(shí)施本次交易中非公開發(fā)行募集配套資金相關(guān)事宜，并辦理非公開發(fā)行股份涉及的驗(yàn)資、新增股份登記、新增股份上市等事宜。
經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
五、結(jié)論意見
綜上所述，六和律師認(rèn)為：
1.本次發(fā)行已獲交易各方批準(zhǔn)，并已通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易各方有權(quán)按照上述批準(zhǔn)及核準(zhǔn)實(shí)施本次交易；
2.道明光學(xué)與交易各方已按照約定及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理了標(biāo)的資產(chǎn)過戶、備案、驗(yàn)資、新增股份登記、現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付等手續(xù)，實(shí)施了現(xiàn)階段應(yīng)實(shí)施的全部事項(xiàng)；
3.道明光學(xué)尚需依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及交易文件的規(guī)定辦理本次發(fā)行新增股份的上市手續(xù)、辦理本次發(fā)行新增股份的工商變更登記事項(xiàng)并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)批文有效期內(nèi)擇機(jī)實(shí)施非公開發(fā)行募集配套資金等事項(xiàng)。道明光學(xué)辦理上述事項(xiàng)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙或重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
本法律意見書正本一式四份。
（以下無正文，為簽字頁）
（本頁無正文，為《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見書》之簽字蓋章頁）
浙江六和律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
鄭金都 高金榜
李昊
二�一七年九月一日
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