大東南:重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告(2017/09/15)
證券代碼：002263 證券簡稱：大東南 公告編號：2017-077
浙江大東南股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：大東南，證券代碼：002263）自2017年4月24日開市起停牌（具體內(nèi)容詳見2017年4月24日公司在指定的信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn披露的《重大事項(xiàng)停牌公告》公告編號：2017-018）。經(jīng)公司初步確認(rèn)，該事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)重組，公司股票自2017年5月9日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌，并于同日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號：2017-030）。2017年5月16日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2017-031）。由于公司本次重大資產(chǎn)重組最終方案尚未確定，經(jīng)公司申請，公司股票繼續(xù)停牌，并于2017年5月23日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號：2017-035）。2017年6月1日、6月8日、6月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公司編號：2017-038、2017-039、2017-040）。2017年6月22日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號：2017-046），2017年6月29日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2017-047），2017年7月5日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨申請繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-050），2017年7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2017-056、2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076），具體內(nèi)容詳見《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
為進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，增加新的利潤增長點(diǎn)，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，公司在收購泉州市凱鷹電源電器有限公司 100%股權(quán)的基礎(chǔ)上，經(jīng)慎重考慮，擬增加本次重大資產(chǎn)重組的收購標(biāo)的。具體情況如下：
一、擬增加收購標(biāo)的的基本情況
1、擬增加收購的標(biāo)的及其股東情況
公司本次重組擬增加標(biāo)的為寧夏寧鑫化工有限公司（以下簡稱“寧鑫化工”）100%股權(quán)。寧鑫化工主要從事各類化工產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)，其控股股東、實(shí)際控制人為陳廷。
2、本次交易的具體情況
交易方式：公司擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，購買寧鑫化工100%股
權(quán)，同時(shí)募集配套資金。具體方案尚未確定。
交易對方：本次新增標(biāo)的的交易對方為寧鑫化工全體股東，本次交易前，寧鑫化工的控股股東、實(shí)際控制人及股東與本公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。
3、與交易對方的溝通、協(xié)調(diào)情況
截至目前，公司已與寧鑫化工、陳廷、李軍簽署了《購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，具體內(nèi)容如下：
（1）甲 方：陳廷、李軍
（2）乙 方：浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“大東南
股份”）
（3）丙 方：寧夏寧鑫化工有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“公司”）
（4）合作方式
各方經(jīng)過磋商，同意擬由乙方通過向甲方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金的方式，購買甲方持有的標(biāo)的公司 100%股權(quán)（具體收購股權(quán)比例以正式收購協(xié)議為準(zhǔn)）。
（5）標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)及支付方式
甲乙雙方同意，上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向甲方支付購買標(biāo)的公司100%股權(quán)的對價(jià)。
本次購買標(biāo)的公司股權(quán)的價(jià)格以評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告結(jié)果所確定的評估價(jià)值作為參考，最終交易價(jià)格以甲乙雙方協(xié)商一致為準(zhǔn)。
(6)負(fù)債和或有負(fù)債
甲方需解決丙方既有的對外擔(dān)保等或有負(fù)債問題，如發(fā)生代償風(fēng)險(xiǎn)，則受讓人有權(quán)根據(jù)實(shí)際發(fā)生金額調(diào)整最終受讓金額。
（7）締約時(shí)間
甲乙雙方同意，將積極推動(dòng)合作并購相關(guān)事宜，盡快組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查。
（8）資料提供和保密
甲、乙雙方互相負(fù)有保密義務(wù)和責(zé)任。未經(jīng)對方同意，任何一方不得向第三方披露對方遞交和雙方共同制作的材料或信息以及工作方式，同時(shí)任何一方不得向第三方披露或者惡意地利用在合作過程中獲得的對方的商業(yè)秘密。
在雙方合作過程中，甲方需提供乙方所需的企業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)和材料，并保證數(shù)據(jù)的真實(shí)性、全面性、及時(shí)性。乙方需要為甲方提供客觀、準(zhǔn)確且體現(xiàn)甲方利益最大化的綜合金融服務(wù)方案。
任何一方違反上述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此給對方造成的損失。
（9）法律適用及爭議的解決
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用于中華人民共和國法律。
與本協(xié)議有關(guān)的或因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均有權(quán)將該等爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
4、本次收購涉及的中介機(jī)構(gòu)
為保證本次重大資產(chǎn)重組工作的順利推進(jìn)，公司已聘請長城證券股份有限公司擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并將與其簽署《浙江大東南股份有限公司與長城證券股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》。其他中介機(jī)構(gòu)將盡快聘請，及時(shí)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作。
5、本次收購事項(xiàng)的事前審批
本次交易除需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，尚需中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。此外，不涉及其他需要有權(quán)部門事前審批的事項(xiàng)。
二、本次擬增加收購標(biāo)的的原因及對公司的影響
標(biāo)的公司是從事各類化工產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)，公司生產(chǎn)所用的主要原材料屬于石油化工衍生品，對上述標(biāo)的公司進(jìn)行收購，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升上市公司的盈利能力與核心競爭力。
三、下一步工作安排
截至本公告披露日，公司與交易各方及中介機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作，有關(guān)各方正在就具體重組方案進(jìn)行進(jìn)一步磋商。公司及相關(guān)各方將加快工作進(jìn)度，積極推進(jìn)重組項(xiàng)目進(jìn)展，爭取在2017年10月24日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組》要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。鑒于該事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司選定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒體披露的信息為準(zhǔn)。
特此公告。
浙江大東南股份有限公司董事會(huì)
2017年9月15日
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