申能股份第三十九次(2018年度)股東大會(huì)文件
申能股份有限公司
第三十九次（2018年度）
股東大會(huì)文件
二○一九年五月二十一日
文件目錄
股東大會(huì)須知.............................................................................................3
申能股份有限公司第三十九次（2018年度）股東大會(huì)議程............... 5
申能股份有限公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告...................................... 7
申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告....................................20
申能股份有限公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告........................................28
申能股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告........................................32
申能股份有限公司2018年度利潤(rùn)分配方案........................................34關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)
報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告............................35關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部
控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告............................36關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)決議有效期及股東大會(huì)
授權(quán)有效期的議案...................................................................................37
關(guān)于提名曹奕劍為第九屆董事會(huì)董事候選人的議案..........................38
申能股份有限公司獨(dú)立董事劉浩2018年度述職報(bào)告........................40
申能股份有限公司獨(dú)立董事劉運(yùn)宏2018年度述職報(bào)告....................45
申能股份有限公司獨(dú)立董事吳力波2018年度述職報(bào)告....................50
申能股份有限公司獨(dú)立董事楊朝軍2018年度述職報(bào)告....................55
股東大會(huì)須知
一、本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
二、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年5月21日上午9:00在上海市新華路160號(hào)上海影城召開。凡符合出席條件的股東應(yīng)于2019年5月21日上午8:30-9:00，攜本人身份證、股東帳號(hào)；受他人委托參加股東大會(huì)的，應(yīng)攜帶委托人股東帳號(hào)、授權(quán)委托書、受托人身份證前往上海影城辦理參會(huì)登記簽到手續(xù)。為保證會(huì)議正常表決，上午9:15以后大會(huì)不再接受股東登記及表決。
三、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或代理人食宿、交通費(fèi)用自理。
四、本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)是上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。詳細(xì)情況請(qǐng)見附件：股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票操作說明。
五、涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
七、同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
八、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事采用累積投票制。
股東每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
九、股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
十、本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果請(qǐng)參見公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的本次股東大會(huì)決議公告。
十一、股東對(duì)本次會(huì)議議程、表決方式、表決結(jié)果等有疑問，可于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議當(dāng)天聯(lián)系大會(huì)秘書處；或于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束后致電公司證券部。聯(lián)系人：周鳴、曾理，聯(lián)系電話：021-33570871、021-33570873、18121276873。
申能股份有限公司第三十九次（2018年度）股東大會(huì)議程時(shí)間：2019年5月21日上午9:00
主持：董事長(zhǎng)須偉泉
一、8:30―9:00 大會(huì)簽到
二、9:00 大會(huì)開始
三、9:00-9:10 審議《申能股份有限公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》（報(bào)告人：董事長(zhǎng)須偉泉）
四、9:10-9:15 審議《申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》（報(bào)告人：監(jiān)事會(huì)主席宋雪楓）
五、9:15-9:20 審議《申能股份有限公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》（報(bào)告人：副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書謝峰）
六、9:20-9:25 審議《申能股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》（報(bào)告人：副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書謝峰）
七、9:25-9:30 審議《申能股份有限公司2018年度利潤(rùn)分配方案》（報(bào)告人：副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書謝峰）
八、9:30-9:35 審議《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》（報(bào)告人：副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書謝峰）
九、9:35-9:40 審議《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》（報(bào)告人：獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)主任劉浩）
十、9:40-9:45 審議《關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)決議有效期及股東大會(huì)授權(quán)有效期的議案》
（報(bào)告人：副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書謝峰）
十一、9:45-9:50 審議《關(guān)于選舉曹奕劍為公司第九屆董事會(huì)董事的議案》（報(bào)告人：董事長(zhǎng)須偉泉）
十二、9:50-10:05股東發(fā)言
十三、10:05-10:20答股東問（報(bào)告人：總經(jīng)理奚力強(qiáng)）
十四、10:20-10:35股東投票、休會(huì)、計(jì)票
十五、10:35-10:40宣布現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果（報(bào)告人：副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書謝峰）
十六、10:40-10:45律師宣讀股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)部分法律意見書
十七、10:45大會(huì)結(jié)束
申能股份有限公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》，請(qǐng)審議。
第一部分2018年董事會(huì)工作回顧
2018年，面對(duì)復(fù)雜嚴(yán)峻的外部環(huán)境，公司董事會(huì)在全體股東的大力支持下，以價(jià)值創(chuàng)造和回報(bào)股東為宗旨，秉承“發(fā)展高效清潔先鋒企業(yè)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，充分發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，積極籌劃經(jīng)營(yíng)布局，帶領(lǐng)公司頑強(qiáng)拼搏、開拓奮進(jìn)，實(shí)現(xiàn)全年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，安全生產(chǎn)平穩(wěn)受控，重點(diǎn)工作扎實(shí)推進(jìn)，轉(zhuǎn)型發(fā)展取得突破，科技創(chuàng)新成效顯現(xiàn)，圓滿完成了2018年各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)，公司核心競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步提升。
一、科學(xué)決策，帶領(lǐng)公司保持優(yōu)良經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
2018年公司面臨形勢(shì)嚴(yán)峻復(fù)雜。電力體制改革市場(chǎng)化進(jìn)程加速推進(jìn)，燃煤價(jià)格保持高位運(yùn)行，上海地區(qū)原煤耗用總量嚴(yán)格管控，本地發(fā)電量下降等因素，給公司經(jīng)營(yíng)帶來了壓力。
面對(duì)困難和挑戰(zhàn)，董事會(huì)沉著應(yīng)對(duì)，科學(xué)決策。帶領(lǐng)公司確立了以“加快發(fā)展、穩(wěn)步調(diào)整、提質(zhì)增效、提高競(jìng)爭(zhēng)能力、做優(yōu)?先鋒企業(yè)?”為總體工作思路，在推進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化改革創(chuàng)新中提升質(zhì)量效益，在完善體制機(jī)制、加快轉(zhuǎn)型發(fā)展中增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。
年初確定的電量、油氣產(chǎn)量等生產(chǎn)任務(wù)均得以超額完成，各項(xiàng)經(jīng)
營(yíng)指標(biāo)保持同比增長(zhǎng)。全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入362.21億元，同比增加11.78%，創(chuàng)歷史新高；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)18.26億元，同比增加5.08%；每股收益0.401元。截至2018年末，公司總資產(chǎn)596.62億元，同比增加10.39%；歸母凈資產(chǎn)259.53億元，同比增加1.94%。
二、戰(zhàn)略引領(lǐng)，推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展。
主動(dòng)適應(yīng)能源行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和政策環(huán)境變化，公司編制完成《2019-2021年行動(dòng)規(guī)劃》，深化“先鋒企業(yè)”內(nèi)涵和目標(biāo)舉措，明確提出以“電氣并舉、優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加快產(chǎn)業(yè)布局、提升競(jìng)爭(zhēng)能力，努力成為綜合能源最佳供應(yīng)商”為公司未來幾年的總體目標(biāo)，在主業(yè)發(fā)展、管理優(yōu)化、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、安全保障、資本運(yùn)作、人才建設(shè)等方面制定了主要舉措和工作重點(diǎn)。一年來，公司新能源產(chǎn)業(yè)拓展全面躍升，油氣和新興能源產(chǎn)業(yè)建設(shè)加速推進(jìn)，供給體系質(zhì)量和效率顯著提高，轉(zhuǎn)型發(fā)展取得成效，公司核心競(jìng)爭(zhēng)力得以全面提升。
加強(qiáng)資本運(yùn)作，堅(jiān)持股東回報(bào)。為保障項(xiàng)目發(fā)展資金需求，董事會(huì)擬定了定向增發(fā)20億元的籌資方案，經(jīng)股東大會(huì)通過后，領(lǐng)導(dǎo)公司積極推進(jìn)，并于日前獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況、資金需求和投資者利益，確立并組織實(shí)施完成了公司2017年度利潤(rùn)分配方案。董事會(huì)重視公司信息披露工作，指導(dǎo)、督促公司按有關(guān)監(jiān)管要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整履行信息披露義務(wù)。關(guān)注市場(chǎng)表現(xiàn)，支持公司積極開展多種形式的投資者交流活動(dòng)，引導(dǎo)投資者合理認(rèn)知公司市場(chǎng)價(jià)值。
三、加強(qiáng)自身建設(shè)，法人治理結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。
董事會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不斷加強(qiáng)自身建設(shè)，認(rèn)真貫徹執(zhí)行股東大會(huì)各項(xiàng)決議，切實(shí)維護(hù)股東的合法權(quán)益。年內(nèi)完成了部分董事的調(diào)整，選舉產(chǎn)生了新一任董事長(zhǎng)。全年共召開董事會(huì)7次，組織召集股東大會(huì)1次。全體董事勤勉盡責(zé)，主動(dòng)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，審議各項(xiàng)議案，對(duì)公司對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、機(jī)構(gòu)設(shè)置及人事任免等重大事項(xiàng)進(jìn)行了審慎決策，董事會(huì)成員積極參加相關(guān)專業(yè)培訓(xùn)，履職水平不斷提高。
董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事積極發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為董事會(huì)高效運(yùn)作提供有力保障。2018年，董事會(huì)共召開專門委員會(huì)會(huì)議6次，對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)控建設(shè)、定期報(bào)告、職工薪酬等事項(xiàng)進(jìn)行審議。獨(dú)立董事從專業(yè)的角度為公司發(fā)展提出建議，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易、資本運(yùn)作等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了中小投資者的權(quán)益。
按照中央《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》精神，2018年董事會(huì)完成了《公司章程》修訂，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理體系，明確黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，公司治理水平進(jìn)一步提升。
第二部分2018年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作
面對(duì)政策、市場(chǎng)環(huán)境變化帶來的嚴(yán)峻經(jīng)營(yíng)形勢(shì)，公司積極應(yīng)對(duì)，主動(dòng)作為，聚焦電力油氣主業(yè)，觀大勢(shì)、謀創(chuàng)新、抓改革、擴(kuò)市場(chǎng)、
控風(fēng)險(xiǎn)，圓滿地完成了2018年各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)。
一、提質(zhì)增效，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)。
2018年，公司完成權(quán)益發(fā)電量357.1億千瓦時(shí)，完成年度計(jì)劃108.5％，同比增加4％；控股發(fā)電量364.2億千瓦時(shí)，完成年度計(jì)劃104％，同比增加2.4％。原油（含凝析油）產(chǎn)量6.47萬噸，完成年度計(jì)劃101％；天然氣產(chǎn)量1.75億方，完成年度計(jì)劃100％。
積極應(yīng)對(duì)煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)高位運(yùn)行的不利局面，增加煤炭長(zhǎng)協(xié)合同，確保煤炭供應(yīng)并降低燃料成本。優(yōu)化燃料采購(gòu)管理體制，改革燃料采購(gòu)考核機(jī)制，加強(qiáng)燃煤采購(gòu)對(duì)標(biāo)管理，在行業(yè)電煤價(jià)同比增長(zhǎng)6%的情況下，公司的電煤采購(gòu)價(jià)格同比持平。推進(jìn)經(jīng)濟(jì)煤種摻燒，節(jié)省燃料成本。
積極拓展電力市場(chǎng)，爭(zhēng)取市場(chǎng)電量，全年系統(tǒng)煤電機(jī)組市場(chǎng)化電量同比上升9個(gè)百分點(diǎn)，其中，申皖發(fā)電計(jì)劃外電量遠(yuǎn)超預(yù)期，成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。拓展工業(yè)供氣市場(chǎng)，吳忠熱電于2018年12月正式對(duì)工業(yè)園區(qū)供熱，助力企業(yè)進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)效益。
深化單位千瓦率、費(fèi)用營(yíng)收率等關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的對(duì)標(biāo)管理，嚴(yán)控成本費(fèi)用，全年煤電企業(yè)四項(xiàng)費(fèi)用同比明顯下降；持續(xù)優(yōu)化油氣銷售策略，全年原油（含凝析油）銷售價(jià)格同比增加36.9%；推進(jìn)定向增發(fā)工作，并于2019年3月12日通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核；完成短券注冊(cè)和兩期超短券發(fā)行工作，進(jìn)一步降低融資成本。
參股企業(yè)回饋股東。公司注重與各股東方建立良好協(xié)作關(guān)系，參股投資的發(fā)電企業(yè)不斷提升發(fā)展質(zhì)量和效益，積極與股東分享企業(yè)發(fā)
展成果，踐行回報(bào)股東的宗旨，為公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)作出貢獻(xiàn)。
二、加快發(fā)展，企業(yè)轉(zhuǎn)型取得突破。
根據(jù)“電氣并舉”的發(fā)展戰(zhàn)略，公司在電力結(jié)構(gòu)調(diào)整、油氣上游資源拓展上加快速度、加大力度。
1、加速拓展新能源項(xiàng)目
年內(nèi)公司先后成立了申能新能源（青海）有限公司、申能新能源（內(nèi)蒙古）有限公司和新能源福建籌建處，形成了“3+1”的多區(qū)域布局，全年共收購(gòu)風(fēng)電及光伏發(fā)電項(xiàng)目19.95萬千瓦。臨港海上風(fēng)電一期10萬千瓦項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)；承德圍場(chǎng)石人梁20萬千瓦風(fēng)電項(xiàng)目年內(nèi)投產(chǎn)，新增權(quán)益容量6.8萬千瓦；同時(shí)，一批風(fēng)電項(xiàng)目開工建設(shè)。
公司2018年共計(jì)新增新能源權(quán)益裝機(jī)35.05萬千瓦，累計(jì)權(quán)益裝機(jī)容量同比增長(zhǎng)約200%，在建裝機(jī)容量約66萬千瓦，簽約資源103萬千瓦。
2、探索綜合能源服務(wù)
公司于2018年3月成立了上海申能電力銷售有限公司，積極探索“售電+綜合能源服務(wù)”業(yè)務(wù)。成立微電網(wǎng)及儲(chǔ)能集成創(chuàng)新工作組，在青浦熱電成功試點(diǎn)300千瓦/450千瓦時(shí)儲(chǔ)能項(xiàng)目，形成了專利技術(shù)，為公司發(fā)展綜合能源服務(wù)打下了技術(shù)基礎(chǔ)。成立了申能新動(dòng)力儲(chǔ)能研發(fā)公司，開展了奉賢公用儲(chǔ)能電站工程項(xiàng)目前期工作。
3、推進(jìn)國(guó)家示范等項(xiàng)目建設(shè)
淮北發(fā)電（135萬千瓦國(guó)家示范項(xiàng)目）以爭(zhēng)創(chuàng)國(guó)家優(yōu)質(zhì)工程金獎(jiǎng)為目標(biāo)，高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)；奉賢熱電是上海市重點(diǎn)工程
項(xiàng)目，年內(nèi)完成了余熱鍋爐水壓試驗(yàn)；崇明發(fā)電兩臺(tái)機(jī)組2018年4月、5月先后完成168小時(shí)滿負(fù)荷試運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)了機(jī)組“雙投”目標(biāo)。青浦熱電2018年3月投產(chǎn)并正式對(duì)外供熱。
4、加大油氣開發(fā)力度
2018年1月23日通過競(jìng)標(biāo)購(gòu)得新疆柯坪南區(qū)塊油氣探權(quán)，3月28日，新疆申能石油天然氣有限公司成立；6月6日獲得自然資源部頒發(fā)的“礦產(chǎn)資源勘查許可證”；6月16日至11月15日開展了二維地震采集，根據(jù)初步成果將組織實(shí)施三維地震工作。
同時(shí)，公司設(shè)立了“油氣業(yè)務(wù)部”，以加快推進(jìn)油氣拓展工作。積極尋求海外油氣項(xiàng)目投資機(jī)會(huì)，繼續(xù)抓好平湖油氣項(xiàng)目的建設(shè)，為公司油氣接替資源打下基礎(chǔ)。
三、推進(jìn)本質(zhì)安全建設(shè)，持續(xù)夯實(shí)安全生產(chǎn)基礎(chǔ)。
2018年公司繼續(xù)深化落實(shí)“黨政同責(zé)、一崗雙責(zé)、齊抓共管、失職追責(zé)”的安全生產(chǎn)責(zé)任體系，強(qiáng)化“紅線”意識(shí)和“底線”思維，完善安全風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)管控和隱患排查治理雙重防控機(jī)制，加強(qiáng)應(yīng)急預(yù)案體系建設(shè)，加大安全檢查力度，各項(xiàng)安全工作處于可控、在控狀態(tài)，安全形勢(shì)良好。
頒布《公司2018年安全生產(chǎn)工作意見》，明確要求系統(tǒng)企業(yè)圍繞“本質(zhì)安全”，全面落實(shí)安全生產(chǎn)責(zé)任制，積極提升安全生產(chǎn)管理的八種能力建設(shè)，為全年公司系統(tǒng)安全生產(chǎn)工作有序推進(jìn)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。扎實(shí)推進(jìn)安全風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)管控和隱患排查治理雙重防控機(jī)制建設(shè)，制定《公司安全風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)管控管理規(guī)定》，強(qiáng)化措施落實(shí)，實(shí)施
動(dòng)態(tài)管控。結(jié)合公司新增企業(yè)和新拓展的項(xiàng)目，修訂《公司應(yīng)急預(yù)案匯編（2018版）》，進(jìn)一步提升了公司應(yīng)急管理水平。加強(qiáng)基建及新投產(chǎn)企業(yè)完善安全生產(chǎn)管理體系建設(shè)。深入開展安全生產(chǎn)檢查，扎實(shí)推進(jìn)隱患排查治理。圓滿完成了“進(jìn)博會(huì)”保電任務(wù)。
四、持續(xù)抓好節(jié)能環(huán)保，助力公司綠色低碳發(fā)展。
進(jìn)一步加強(qiáng)日常運(yùn)行技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)分析，開展運(yùn)行優(yōu)化管理，提高機(jī)組運(yùn)行經(jīng)濟(jì)性，公司系統(tǒng)能耗指標(biāo)繼續(xù)保持行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平。全年公司火電機(jī)組負(fù)荷率為68.59%，同比上升0.36個(gè)百分點(diǎn)；實(shí)現(xiàn)供電煤耗288.6克/千瓦時(shí)，同比下降3.2克/千瓦時(shí)；綜合廠用電率4.52%，同比上升0.03個(gè)百分點(diǎn)；供熱煤耗37.89千克/吉焦，同比下降1.58千克/吉焦。
統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，有序推進(jìn)環(huán)保建設(shè)。有序推進(jìn)外二、外三發(fā)電“生物質(zhì)燃料摻燒”改造工程、煤碼頭岸電系統(tǒng)改造及建設(shè)固廢堆放場(chǎng)整改等項(xiàng)目，加強(qiáng)對(duì)系統(tǒng)燃煤發(fā)電企業(yè)廢水處理管理，確保廢水達(dá)標(biāo)排放及合法處置。全年系統(tǒng)燃煤發(fā)電企業(yè)平均脫硫綜合效率達(dá)98％以上，平均脫硝綜合效率達(dá)90%以上，各項(xiàng)排放指標(biāo)處于全國(guó)煤電行業(yè)領(lǐng)先水平。
持續(xù)推進(jìn)科技創(chuàng)新。大力開展科技和技改項(xiàng)目，下達(dá)系統(tǒng)企業(yè)科技項(xiàng)目20項(xiàng)、技改項(xiàng)目141項(xiàng)，其中“平湖油氣田深部高溫高壓油氣藏勘探開發(fā)關(guān)鍵技術(shù)研究”和“崇明燃?xì)怆姀S建設(shè)與運(yùn)行關(guān)鍵技術(shù)研究與應(yīng)用”項(xiàng)目列入上海市科委課題研究項(xiàng)目，且崇明項(xiàng)目已通過評(píng)審驗(yàn)收。在建的淮北135萬千瓦國(guó)家示范工程項(xiàng)目榮獲了國(guó)際電力
大會(huì)年度“全球潔凈煤領(lǐng)導(dǎo)者”獎(jiǎng)。系統(tǒng)企業(yè)不斷增強(qiáng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)意識(shí)，全年共新增17項(xiàng)專利。
五、內(nèi)部改革取得實(shí)效，推動(dòng)轉(zhuǎn)型發(fā)展提質(zhì)增效。
2018年3月1日公司正式關(guān)停“星火熱電”兩臺(tái)1.2萬千瓦機(jī)組和4臺(tái)75噸/小時(shí)燃煤鍋爐，并統(tǒng)籌部署了業(yè)務(wù)重組工作，同時(shí)將“星火熱電”更名為“上海申能新動(dòng)力儲(chǔ)能研發(fā)有限公司”，利用現(xiàn)有197畝土地開展儲(chǔ)能研發(fā)等新業(yè)務(wù)，為公司儲(chǔ)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。激發(fā)電力科技發(fā)展?jié)摿Γ涌扉_拓煤電節(jié)能減排技術(shù)改造市場(chǎng)，新增簽約容量320萬千瓦，執(zhí)行合同容量1122萬千瓦。
加強(qiáng)業(yè)務(wù)考核，完善激勵(lì)約束機(jī)制。以提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向，制定了新三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核辦法、剛性傳遞的考核激勵(lì)方案。以提升項(xiàng)目拓展能力為導(dǎo)向，制定了重大項(xiàng)目考核激勵(lì)辦法。
深化內(nèi)控建設(shè)，提升風(fēng)險(xiǎn)防控能力。增設(shè)風(fēng)控員崗位，加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)監(jiān)督。制定公司采購(gòu)與招標(biāo)管理規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范采購(gòu)招投標(biāo)行為；成立境外項(xiàng)目投資決策委員會(huì)，制定境外項(xiàng)目投資決策辦法，有效防范境外投資風(fēng)險(xiǎn)。不斷強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，加大內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督力度，進(jìn)一步提升風(fēng)險(xiǎn)防控能力和管理水平。
根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，選拔優(yōu)秀青年干部到系統(tǒng)內(nèi)及異地企業(yè)掛職、任職，盤活內(nèi)部人才資源，促進(jìn)各類人才內(nèi)部流動(dòng)。加強(qiáng)日常培訓(xùn)管理，提升隊(duì)伍綜合能力，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供有力保障。
加強(qiáng)信息化建設(shè)，提升管理效率。強(qiáng)化信息系統(tǒng)建設(shè)和運(yùn)維，新上線“燃料供需管理信息系統(tǒng)”、“安全管理信息系統(tǒng)”和“安全應(yīng)急
智能系統(tǒng)”，持續(xù)優(yōu)化“掌上申能”等。啟動(dòng)“申能風(fēng)光儲(chǔ)管理信息系統(tǒng)”方案的調(diào)研與設(shè)計(jì)工作，適應(yīng)新能源業(yè)務(wù)發(fā)展需要。
第三部分2019年工作要點(diǎn)
2019年，中國(guó)經(jīng)濟(jì)下行壓力不減，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的形勢(shì)不變，公司面臨煤價(jià)繼續(xù)高位運(yùn)行、電量及電價(jià)政策不確定、項(xiàng)目開發(fā)難度加大等諸多困難和挑戰(zhàn)。但公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、科技創(chuàng)新和管理等優(yōu)勢(shì)，以及2018年在提質(zhì)增效和轉(zhuǎn)型發(fā)展中取得的成功經(jīng)驗(yàn)，為我們戰(zhàn)勝困難提供了信心和基礎(chǔ)。
一、總體思路和目標(biāo)要求
2019年，公司將堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)和新發(fā)展理念，以“加快發(fā)展、穩(wěn)步調(diào)整、提質(zhì)增效、培育優(yōu)勢(shì)、提高競(jìng)爭(zhēng)力、做優(yōu)‘先鋒企業(yè)’”為總體工作思路，牢固樹立以市場(chǎng)拓展為導(dǎo)向、以業(yè)績(jī)成效為導(dǎo)向、以經(jīng)濟(jì)效益為導(dǎo)向的經(jīng)營(yíng)理念，聚焦重點(diǎn)工作，持續(xù)精準(zhǔn)發(fā)力，做強(qiáng)主業(yè)、做實(shí)改革、做響品牌，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展。
二、2019年工作重點(diǎn)
1、提升經(jīng)營(yíng)管理，降成本增效益。
面對(duì)嚴(yán)峻的市場(chǎng)環(huán)境，公司將切實(shí)提高市場(chǎng)意識(shí)、經(jīng)營(yíng)意識(shí)和效益意識(shí)，不斷拓展降本增效新空間，提高企業(yè)盈利能力。
進(jìn)一步提升市場(chǎng)預(yù)判能力和競(jìng)爭(zhēng)能力。建立營(yíng)銷體系，配備營(yíng)銷
人員；統(tǒng)籌組織參與各項(xiàng)電力市場(chǎng)化交易，保證公司發(fā)電量份額；處理好原煤總量、發(fā)電量、煤價(jià)、電價(jià)、進(jìn)口煤與內(nèi)貿(mào)煤之間的關(guān)系，力求公司利益最大化。加強(qiáng)用戶側(cè)管理，積極拓展新的用戶資源。積極爭(zhēng)取并落實(shí)價(jià)格政策，提升經(jīng)營(yíng)效益。
進(jìn)一步優(yōu)化燃煤經(jīng)營(yíng)管理策略，確保燃煤“保供”與“控價(jià)”。加強(qiáng)市場(chǎng)分析，優(yōu)化采購(gòu)策略和資源整合，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)燃煤供需工作，加強(qiáng)價(jià)格管控，深化對(duì)標(biāo)考核，嚴(yán)格執(zhí)行燃料供應(yīng)企業(yè)考核機(jī)制。
進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)管理水平，多措并舉實(shí)現(xiàn)降本增效。繼續(xù)加強(qiáng)單位千瓦利潤(rùn)率、生產(chǎn)性費(fèi)用營(yíng)收率和管理費(fèi)用營(yíng)收率等對(duì)標(biāo)分析，以利潤(rùn)目標(biāo)為核心，加強(qiáng)成本費(fèi)用控制。挖潛與開拓內(nèi)外結(jié)合，繼續(xù)加大經(jīng)濟(jì)煤種摻燒力度，降低發(fā)電成本，提高發(fā)電效益。
2、強(qiáng)化安環(huán)管控，抓關(guān)鍵促實(shí)效。
牢固樹立“本質(zhì)安全”和“本質(zhì)環(huán)保”理念，強(qiáng)化責(zé)任落實(shí)，狠抓安全生產(chǎn)，加強(qiáng)環(huán)保督查，確保實(shí)現(xiàn)公司2019年度安全生產(chǎn)和環(huán)保主要任務(wù)目標(biāo)。
高度重視，強(qiáng)化安全環(huán)保十種能力建設(shè)。狠抓責(zé)任落實(shí)，全面推進(jìn)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)化管理。樹立“大環(huán)保”工作理念，多方面推進(jìn)“本質(zhì)環(huán)保“工作，制定標(biāo)準(zhǔn)化的管理制度，打造環(huán)保高壓態(tài)勢(shì)，切實(shí)履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任。
強(qiáng)化安環(huán)監(jiān)管，扎實(shí)開展各類安全環(huán)保檢查。開展安全生產(chǎn)常態(tài)化檢查工作和危險(xiǎn)源常態(tài)化辨識(shí)工作，定期評(píng)估管控成效。加強(qiáng)在建工程施工安全專項(xiàng)監(jiān)管，確保基建安全受控。加強(qiáng)環(huán)保檢查，確保各
項(xiàng)環(huán)保要求、措施落實(shí)到位。加強(qiáng)特殊時(shí)段檢查，特別是重大活動(dòng)、會(huì)議和節(jié)假日期間，確保電力、油氣生產(chǎn)和供熱安全穩(wěn)定運(yùn)行。
3、加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，拓規(guī)模強(qiáng)基礎(chǔ)。
把握能源發(fā)展導(dǎo)向，加快電力結(jié)構(gòu)調(diào)整，繼續(xù)加大重點(diǎn)區(qū)域新能源產(chǎn)業(yè)拓展力度，努力增加非水可再生能源裝機(jī)規(guī)模，拓展抽水蓄能項(xiàng)目。積極拓展儲(chǔ)能項(xiàng)目，有序推進(jìn)申能奉賢公用儲(chǔ)能電站項(xiàng)目建設(shè)，并爭(zhēng)取更多領(lǐng)域的微電網(wǎng)帶儲(chǔ)能項(xiàng)目。“高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求”推進(jìn)淮北發(fā)電國(guó)家示范工程項(xiàng)目建設(shè)，加快奉賢熱電工程進(jìn)度，爭(zhēng)取盡快投產(chǎn)。油氣接替與開拓并舉，力爭(zhēng)盡早開發(fā)出新的油氣產(chǎn)能。穩(wěn)步推進(jìn)平湖油氣井的勘探工作，抓緊實(shí)施新疆油氣區(qū)塊勘探工作，組織開展三維地震采集。密切關(guān)注油氣產(chǎn)業(yè)政策，積極參與相關(guān)合作業(yè)務(wù)。加快拓展海外項(xiàng)目。
4、推進(jìn)科技創(chuàng)新，抓節(jié)能促減排。
在加大儲(chǔ)能技術(shù)的研發(fā)和業(yè)務(wù)拓展的同時(shí)，加快煤電節(jié)能減排技術(shù)的推廣和運(yùn)用等方面共同發(fā)力，讓科技創(chuàng)新成為公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。依托儲(chǔ)能研發(fā)公司，在儲(chǔ)能電站設(shè)計(jì)、集成、配套制造、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)等方面掌握一批核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)，為公司新興能源業(yè)務(wù)發(fā)展打好扎實(shí)的基礎(chǔ)。繼續(xù)聚焦火電機(jī)組復(fù)合污染物治理、節(jié)能減排升級(jí)改造的市場(chǎng)需求，加大專利技術(shù)儲(chǔ)備，重點(diǎn)推廣高參數(shù)大容量供熱技術(shù)、30萬千瓦和60萬千瓦機(jī)組的高溫亞臨界技術(shù)，加速培育和發(fā)展國(guó)內(nèi)煤電節(jié)能環(huán)保技術(shù)服務(wù)市場(chǎng)。
認(rèn)真抓好各項(xiàng)節(jié)能減排工作，自覺履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任。繼續(xù)推進(jìn)
環(huán)保項(xiàng)目建設(shè)，抓好技術(shù)節(jié)能和管理節(jié)能工作，嚴(yán)格控制機(jī)組供電煤耗、廠用電率等技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，確保公司系統(tǒng)總體能耗水平行業(yè)領(lǐng)先；進(jìn)一步提升機(jī)組可靠性和經(jīng)濟(jì)性，探索燃料摻燒技術(shù)和降低電廠煤耗。
5、規(guī)范企業(yè)管理，激活力增動(dòng)力。
進(jìn)一步創(chuàng)新管理模式，向機(jī)制要?jiǎng)恿Α⑾騽?chuàng)新要活力、向管理要效益。建立市場(chǎng)導(dǎo)向、自我驅(qū)動(dòng)、自上而下、上下聯(lián)動(dòng)的機(jī)制，創(chuàng)新全面預(yù)算管理，牢固樹立市場(chǎng)化思維，努力提高資產(chǎn)回報(bào)率和凈資產(chǎn)收益率。
繼續(xù)深化內(nèi)控體系建設(shè)。加強(qiáng)對(duì)內(nèi)控體系建設(shè)的有效性評(píng)估，落實(shí)重大工程實(shí)施過程風(fēng)控工作；加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)分析和考核，完善風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制；深化對(duì)標(biāo)管理，逐步建立和完善分類型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化管理體系；堅(jiān)持和深化考核引導(dǎo)作用，傳遞壓力、激發(fā)動(dòng)力。
進(jìn)一步加強(qiáng)人力資源管理。結(jié)合業(yè)務(wù)開展需求，充實(shí)專業(yè)人才；完善考核激勵(lì)機(jī)制，加大績(jī)效考核結(jié)果在干部選任、薪酬分配中的運(yùn)用；健全培育機(jī)制，加大干部輪崗交流力度，使年輕專業(yè)技術(shù)干部得到充分鍛煉。
統(tǒng)籌推進(jìn)信息化建設(shè)，進(jìn)一步提高信息資源利用效率，降低信息化成本。做好“申能風(fēng)光儲(chǔ)管理信息系統(tǒng)”的開發(fā)工作，支撐公司新能源業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
展望2019年，挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存，困難與希望同在。董事會(huì)將繼
續(xù)從全體股東的利益出發(fā)，帶領(lǐng)經(jīng)營(yíng)班子和全體員工，堅(jiān)定信心，開拓奮進(jìn)，埋頭苦干，務(wù)求實(shí)效，確保全面完成年度目標(biāo)任務(wù)，努力創(chuàng)造更良好的股東回報(bào)。
以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。
申能股份有限公司董事會(huì)
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，請(qǐng)予以審議。
第一部分2018年工作回顧
2018年，公司監(jiān)事會(huì)在全體監(jiān)事的共同努力下，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，積極有效地開展各項(xiàng)工作，以促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、健全內(nèi)控體系、完善監(jiān)督機(jī)制為目標(biāo)，督促公司董事、高級(jí)管理人員認(rèn)真履職，監(jiān)督公司依法運(yùn)作，通過積極調(diào)研、審議各項(xiàng)議案、加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督、指導(dǎo)內(nèi)控建設(shè)和提高自身監(jiān)督水平等方面開展的工作，維護(hù)了公司全體投資者的合法利益，對(duì)促進(jìn)公司健康、持續(xù)、穩(wěn)步發(fā)展起到了積極作用。具體工作如下：
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
2018年公司監(jiān)事會(huì)共召開了四次會(huì)議，歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序均符合《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
（一）2018年4月27日召開了第九屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審核通過了《申能股份有限公司2017年度報(bào)告》及其摘要、《申能股份有限公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《申能股份有限公司2017年度利潤(rùn)
分配預(yù)案》、《申能股份有限公司2018年第一季度報(bào)告》、《關(guān)于修訂
<公司章程>
部分條款的議案》和《關(guān)于成立公司油氣業(yè)務(wù)部的報(bào)告》；審議通過了《申能股份有限公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》和《申能股份有限公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。
（二）2018年5月25日召開了第九屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審核通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司與申能集團(tuán)簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》、《關(guān)于公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》、《關(guān)于修訂〈申能股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》和《關(guān)于同意申能（集團(tuán)）有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》。
（三）2018年8月28日召開了第九屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審核通過了《申能股份有限公司2018年半年度報(bào)告》及其摘要。
（四）2018年10月29日召開了第九屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審核通過了《申能股份有限公司2018年第三季度報(bào)告》和《關(guān)于成立公司紀(jì)檢監(jiān)察室的報(bào)告》；聽取了《關(guān)于收購(gòu)特變電工新疆新能源公司木壘風(fēng)電等六個(gè)項(xiàng)目的通報(bào)》。
在上述四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，監(jiān)事會(huì)成員認(rèn)真研讀會(huì)議資料，并在對(duì)議案進(jìn)行獨(dú)立審議后發(fā)表了各自的意見和建議，審議結(jié)果均在中國(guó)
證監(jiān)會(huì)指定媒體上進(jìn)行公告。
二、對(duì)公司決策機(jī)構(gòu)依法運(yùn)作情況的監(jiān)督
2018年監(jiān)事列席了7次公司董事會(huì)，1次公司股東大會(huì)。監(jiān)事依法對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)的召開程序、各項(xiàng)議題的審議、表決過程進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事會(huì)及股東大會(huì)的決策程序合法合規(guī)，董事會(huì)全面落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，高級(jí)管理人員切實(shí)履行董事會(huì)各項(xiàng)決議，公司董事及高級(jí)管理人員遵紀(jì)守法，誠(chéng)信勤勉，未發(fā)現(xiàn)他們?cè)趫?zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
三、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢查
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)堅(jiān)持定期或不定期對(duì)公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行檢查，細(xì)致地審閱公司各期財(cái)務(wù)報(bào)告，關(guān)注主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況，并與公司管理層及財(cái)務(wù)部門進(jìn)行有效溝通，全面了解公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營(yíng)情況，評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。
通過對(duì)公司財(cái)務(wù)的審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)管理規(guī)范，內(nèi)控有效，財(cái)務(wù)狀況良好，公司嚴(yán)格執(zhí)行《會(huì)計(jì)法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
四、對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督
（一）對(duì)公司募集資金使用情況的監(jiān)督
2018年，公司未發(fā)生募集資金事項(xiàng)。
（二）對(duì)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為的監(jiān)督
2018年，公司以承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)特變電工新疆新能源股份有限公司持有100%股權(quán)的六個(gè)項(xiàng)目（木壘老君廟一期4.95萬千瓦風(fēng)電項(xiàng)目、昌吉州木壘縣二期2萬千瓦光伏項(xiàng)目、哈密景峽5萬千瓦光伏項(xiàng)目、哈密農(nóng)十三師柳樹泉一期2萬千瓦光伏項(xiàng)目、克拉瑪依新特華光一期2萬千瓦光伏項(xiàng)目、吐魯番農(nóng)十二師221團(tuán)一期2萬千瓦光伏項(xiàng)目），交易價(jià)格為人民幣146,831.00萬元。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：該項(xiàng)收購(gòu)行為決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的信息披露，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。本次交易有利于壯大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。
2018年，公司通過二級(jí)市場(chǎng)出售全部“海通證券”股票并換購(gòu)“上海國(guó)企ETF”基金，合計(jì)處置“海通證券”32,196,670股。上述處置實(shí)現(xiàn)稅后投資收益1.89億元。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次出售股票行為屬于公司總經(jīng)理決策范圍。交易金額、實(shí)現(xiàn)收益等信息披露符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)要求。
（三）對(duì)公司股票回購(gòu)的監(jiān)督
2018年，公司未發(fā)生股票回購(gòu)的行為。
（四）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督
2018年，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)涉及的以下重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了逐一審查：
1、公司控股50%的上海天然氣管網(wǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“管網(wǎng)公司”）將接收的天然氣統(tǒng)一銷售給申能（集團(tuán)）有限公司持股100%
的上海燃?xì)猓瘓F(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“燃?xì)饧瘓F(tuán)”）；公司并表單位上海石油天然氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“石油天然氣公司”）將其開采的部分副產(chǎn)品液化石油氣銷售給燃?xì)饧瘓F(tuán)；公司并表各天然氣發(fā)電廠向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣，作為其發(fā)電燃料。上述日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司第三十七次股東大會(huì)審議通過。預(yù)計(jì)2017-2019年平均每年管網(wǎng)公司及石油天然氣公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷售天然氣及液化石油氣金額將不超過人民幣230億元，報(bào)告期內(nèi)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額190.47億元；預(yù)計(jì)2017-2019年平均每年各天然氣發(fā)電廠從燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣金額合計(jì)將不超過人民幣45億元，報(bào)告期內(nèi)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額13.55億元。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣、液化石油氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式，銷售采購(gòu)是獨(dú)立行為，不影響公司獨(dú)立性。
2、管網(wǎng)公司從申能（集團(tuán)）有限公司持股55%的上海液化天然氣有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“液化天然氣公司”）采購(gòu)液化天然氣的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第三十七次股東大會(huì)審議通過，預(yù)計(jì)2017-2019年平均每年管網(wǎng)公司從液化天然氣公司采購(gòu)天然氣金額將不超過人民幣115億元（該金額可能隨國(guó)際一次能源價(jià)格變化而變化），報(bào)告期內(nèi)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額109.26億元。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式，采購(gòu)是獨(dú)立行為，不影響公司獨(dú)立性。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允合理，沒有損害公司和股東的利益。
3、公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）的日
常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三十七次股東大會(huì)審議通過，截至2018年12月31日，公司實(shí)際在財(cái)務(wù)公司的存款余額為58.82億元、貸款余額為77.01億元。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率，支持公司能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展。定價(jià)原則參照中國(guó)人民銀行有關(guān)利率執(zhí)行，不影響公司獨(dú)立性。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，2018年公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照市場(chǎng)公平交易的原則進(jìn)行，交易過程中，雙方均是以獨(dú)立的交易主體參與，定價(jià)依據(jù)充分、合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的行為。
五、對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施情況的監(jiān)督
2018年，監(jiān)事會(huì)繼續(xù)關(guān)注公司內(nèi)控體系建設(shè)及實(shí)施情況，督促公司不斷完善內(nèi)控體系范圍，監(jiān)督發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)期內(nèi)部控制管理標(biāo)準(zhǔn)體系的建立，監(jiān)督公司內(nèi)控運(yùn)行合法合規(guī)。監(jiān)事會(huì)審議并通過了《申能股份有限公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的各項(xiàng)要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)管理的發(fā)展需求，并能有效運(yùn)行。公司要根據(jù)經(jīng)營(yíng)、發(fā)展的需要不斷完善、提高，保持內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力，在滿足監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上不斷提升風(fēng)險(xiǎn)防御能力和經(jīng)營(yíng)管理水平，防范和控制經(jīng)營(yíng)過程中的重大風(fēng)險(xiǎn)。
第二部分2019年度工作計(jì)劃
2019年監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《公司
章程》的要求，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的精神，恪盡職守，強(qiáng)化監(jiān)督職責(zé)，促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)，為公司的規(guī)范運(yùn)作和穩(wěn)健發(fā)展起到積極作用。2019年監(jiān)事會(huì)重點(diǎn)工作如下：
一、做好日常監(jiān)督工作，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)監(jiān)督
監(jiān)事會(huì)將會(huì)認(rèn)真履行對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履職行為以及董事會(huì)會(huì)議程序的合法合規(guī)性的監(jiān)督責(zé)任；進(jìn)一步增進(jìn)與公司的溝通，核查公司財(cái)務(wù)報(bào)告的合規(guī)性和準(zhǔn)確性，加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易等方面的監(jiān)督，并督促公司及時(shí)充分地披露各項(xiàng)信息；堅(jiān)持以風(fēng)險(xiǎn)防范為目標(biāo)，重點(diǎn)關(guān)注公司高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，及時(shí)對(duì)公司對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易等重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤檢查，切實(shí)保障全體投資者的合法權(quán)益。
二、督促公司完善內(nèi)部控制建設(shè)，指導(dǎo)公司內(nèi)控工作
2019年，公司將繼續(xù)跟進(jìn)發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)期內(nèi)控操作指引專項(xiàng)課題研究，形成《發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)期內(nèi)控操作綱要》，以規(guī)范和指導(dǎo)下屬發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)期內(nèi)控工作；同時(shí)公司將組織開展新能源企業(yè)內(nèi)控管理課題研究，努力形成一套可復(fù)制可推廣的《新能源企業(yè)內(nèi)控操作指引》，為公司系統(tǒng)新成立新能源企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)提供參考。
監(jiān)事會(huì)將督促公司按計(jì)劃科學(xué)有效地推進(jìn)相關(guān)內(nèi)控工作，并予以指導(dǎo)；同時(shí)，監(jiān)事會(huì)將不定期地了解公司系統(tǒng)內(nèi)部控制工作的開展情況，加強(qiáng)對(duì)公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的指導(dǎo)和監(jiān)督，防范重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)。
三、加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，不斷提高監(jiān)事履職能力
監(jiān)事會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)新的政策法規(guī)的學(xué)習(xí)研究，積極參加上市
公司監(jiān)事執(zhí)業(yè)能力培訓(xùn)并鼓勵(lì)監(jiān)事自學(xué)，不斷拓寬自身業(yè)務(wù)能力和專業(yè)水平，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，提高監(jiān)督質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的權(quán)益。
以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。
申能股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
各位股東：
受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《申能股份有限公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，請(qǐng)審議。
一、2018年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況
2018年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,622,125萬元，較上年同期增加381,723萬元，增長(zhǎng)11.78%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)182,593萬元，較上年同期增加8,830萬元，增長(zhǎng)5.08%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)148,467萬元，較上年同期增加24,119萬元，增長(zhǎng)19.40%，基本每股收益為0.401元，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益0.326元。截止2018年底公司總資產(chǎn)達(dá)到5,966,231萬元，較上年末增加561,513萬元，歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)2,595,317萬元，較上年末增加49,320萬元。
2018年在董事會(huì)的科學(xué)決策下，公司著眼當(dāng)前能源發(fā)展格局變化，以“加快發(fā)展、穩(wěn)步調(diào)整、提質(zhì)增效、提高競(jìng)爭(zhēng)能力、做優(yōu)‘先鋒企業(yè)’”為總體工作思路，積極應(yīng)對(duì)，主動(dòng)作為，努力將各種不利因素轉(zhuǎn)化為砥礪前行的動(dòng)力，較好完成了年度各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)。2018年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(zhǎng)11.78%，其中：電力行業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)10.58%，主要系新機(jī)組投運(yùn)所致；油氣行業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)17.29%，主要系天然氣售氣量和售氣平均單價(jià)增加所致；燃煤銷售行業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比下降5.98%，主要系燃煤銷售量有
所減少所致。2018年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)5.08%，主要受新能源版塊發(fā)電量增長(zhǎng)，申皖發(fā)電和吳忠熱電多措并舉扭虧減虧，以及金融資產(chǎn)收益同比下降等因素綜合影響，公司全年利潤(rùn)繼續(xù)保持良好水平，較好實(shí)現(xiàn)了年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。
公司2018年度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：元
主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2018年 2017年 本期比上年同 2016年
期增減(%)
營(yíng)業(yè)收入 36,221,254,583.28 32,404,021,552.37 11.78 27,758,852,241.15
歸屬于上市公司股
東的凈利潤(rùn) 1,825,934,190.10 1,737,638,978.89 5.08 2,460,909,072.89
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性
損益的凈利潤(rùn) 1,484,673,306.28 1,243,484,131.10 19.40 1,999,974,660.37
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
金流量?jī)纛~ 2,767,981,053.91 2,434,807,577.74 13.68 3,556,831,541.68
本期末比上年
2018年末 2017年末 同期末增減 2016年末
（%）
歸屬于上市公司股 25,953,166,153.61 25,459,970,185.70 1.94 25,316,999,885.93
東的凈資產(chǎn)
總資產(chǎn) 59,662,307,412.87 54,047,180,498.36 10.39 53,675,097,382.51
期末總股本 4,552,038,316.00 4,552,038,316.00 - 4,552,038,316.00
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018年 2017年 本期比上年 2016年
同期增減(%)
基本每股收益（元／股） 0.401 0.382 5.08 0.541
稀釋每股收益（元／股） 0.401 0.382 5.08 0.541
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每 0.326 0.273 19.40 0.439
股收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 7.08 6.82 增加0.26個(gè)百 10.09
分點(diǎn)
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平 5.75 4.88 增加0.87個(gè)百 8.20
均凈資產(chǎn)收益率（%） 分點(diǎn)
母公司2018年度共完成股權(quán)投資101,500萬元，具體情況如下：
單位：萬元
投資項(xiàng)目 股權(quán)投資
淮北申能發(fā)電有限公司 20,000
申能新能源（青海）有限公司 60,000
新疆申能石油天然氣有限公司 7,000
上海申能電力銷售有限公司 11,000
申能新能源（內(nèi)蒙古）有限公司 2,000
浙江衢江抽水蓄能有限公司 1,500
合計(jì) 101,500
二、關(guān)于公司2018年度資金收支狀況的說明
公司年初結(jié)余貨幣資金670,087萬元，2018年度收支軋抵現(xiàn)金凈流入68,237萬元，年末貨幣資金結(jié)余738,324萬元。
1、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入276,798萬元。
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入3,925,433萬元，主要包括：1）銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流入3,895,662萬元，同比增加6.22%，主要系與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入增加所致；2）收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金29,169萬元，主要系各單位利息收入、政府獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)貼收入及往來款項(xiàng)等。
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出3,648,635萬元，主要包括：1）購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流出3,394,184萬元，同比增加6.30%，主要系營(yíng)業(yè)成本增加所致；2）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金88,872萬元；3）支付的各項(xiàng)稅費(fèi)135,889萬元；4）支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金29,690萬元。
2、投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流出417,690萬元。
投資活動(dòng)現(xiàn)金流入100,122萬元，主要包括：1）收回投資收到的
現(xiàn)金19,903萬元，主要系收回到期的融資租賃款和保理款；2）取得投資收益收到的現(xiàn)金79,318萬元，主要系收到的股權(quán)投資收益。
投資活動(dòng)現(xiàn)金流出517,812萬元，主要包括：1）購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金430,301萬元，其中上海新能源96,516萬元，奉賢熱電85,665萬元，天然氣管網(wǎng)62,729萬元，淮北申能52,109萬元，新疆油氣資產(chǎn)35,064萬元，崇明發(fā)電28,237萬元，申皖發(fā)電25,393萬元，吳忠熱電13,458萬元；2）投資支付的現(xiàn)金68,275萬元，其中租賃公司業(yè)務(wù)投放64,463萬元，新能源支付國(guó)電承德風(fēng)場(chǎng)資本金2,312萬元，母公司支付衢江水電資本金1,500萬元；3）取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額16,595萬元，系青海新能源收購(gòu)項(xiàng)目公司。
3、籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流入209,157萬元。
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入1,389,786萬元，主要系借款所收到的現(xiàn)金，其中發(fā)行超短期融資券230,000萬元，公司系統(tǒng)取得借款1,159,726萬元。
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出1,180,629萬元，主要包括：1）兌付短期融資券本金80,000萬元，以及公司系統(tǒng)償還借款916,547萬元；2）分配股利、利潤(rùn)或償付利息所支付的現(xiàn)金183,197萬元，其中公司支付2017年度現(xiàn)金分紅91,041萬元，子公司支付給少數(shù)股東的股利24,649萬元，公司償付利息現(xiàn)金流出67,507萬元。
以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。
申能股份有限公司董事會(huì)
2019年5月21日
申能股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告
各位股東：
受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《申能股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》，請(qǐng)審議。
2019年，中國(guó)經(jīng)濟(jì)下行壓力持續(xù)，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的形勢(shì)更加嚴(yán)峻。面對(duì)復(fù)雜的外部環(huán)境，公司堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)和新發(fā)展理念，牢固樹立以市場(chǎng)拓展為導(dǎo)向、以業(yè)績(jī)成效為導(dǎo)向、以經(jīng)濟(jì)效益為導(dǎo)向的經(jīng)營(yíng)理念，聚焦重點(diǎn)工作，持續(xù)精準(zhǔn)發(fā)力，做強(qiáng)主業(yè)、做實(shí)改革、做響品牌，進(jìn)一步提高國(guó)有資本配置運(yùn)營(yíng)效率，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，確保完成年度目標(biāo)任務(wù)。
根據(jù)2019年公司工作的總體要求和工作目標(biāo)，結(jié)合2019年度電力、石油天然氣等能源行業(yè)的具體情況，公司制訂了2019年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目投資等各項(xiàng)計(jì)劃，在此基礎(chǔ)上，編制了公司2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算。
按照2019年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，公司預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)合并營(yíng)業(yè)收入約380億元，2019年末歸屬于母公司的所有者權(quán)益預(yù)計(jì)約為285億元，合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率約50%，凈資產(chǎn)收益率6%左右。
2019年度母公司預(yù)計(jì)在項(xiàng)目投資、利潤(rùn)分配、日常經(jīng)營(yíng)及償還債務(wù)等方面的資金需求總額約150億元左右。公司將在充分利用自有資金的基礎(chǔ)上，通過銀行借款等多種方式滿足資金需求。
以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。
申能股份有限公司董事會(huì)
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度利潤(rùn)分配方案
各位股東：
受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《申能股份有限公司2018年度利潤(rùn)分配方案》的報(bào)告，請(qǐng)審議。
本次利潤(rùn)分配的依據(jù)：根據(jù)公司2018年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，2018年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,510,193,289.41元，扣除按當(dāng)期凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積151,019,328.94元和按25%提取的任意盈余公積377,548,322.35元，當(dāng)年尚余可供股東分配利潤(rùn)981,625,638.12元，加上年初未分配利潤(rùn)2,349,269,319.50元，扣除2017年度現(xiàn)金紅利分配910,407,663.20元，本年末可供股東分配的利潤(rùn)余額為2,420,487,294.42元。
本次利潤(rùn)分配預(yù)案為：按2018年底總股本4,552,038,316股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），預(yù)計(jì)分配現(xiàn)金股利910,407,663.20元。尚余未分配利潤(rùn)1,510,079,631.22元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。
以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。
申能股份有限公司董事會(huì)
2019年5月21日
關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告各位股東：
受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》，請(qǐng)審議。
上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上會(huì)”），經(jīng)財(cái)政部、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，具有上市公司審計(jì)和A級(jí)資產(chǎn)評(píng)估資質(zhì)，2013年底轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙體制。上會(huì)建所30多年來，講究業(yè)務(wù)質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，崇尚職業(yè)道德，業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展，深得客戶信賴，擁有較高執(zhí)業(yè)素質(zhì)的團(tuán)隊(duì)，并與國(guó)際著名的會(huì)計(jì)師行有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
2006年至2018年，上會(huì)承擔(dān)我公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，以其良好的專業(yè)知識(shí)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)、周到的服務(wù)態(tài)度獲得了各方面的認(rèn)可，建議續(xù)聘其擔(dān)任公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。
根據(jù)上會(huì)對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的工作量和所需工作時(shí)間，結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模，參照國(guó)家有關(guān)審計(jì)收費(fèi)規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商，擬支付其對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)115萬元。
以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。
申能股份有限公司董事會(huì)
2019年5月21日
關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告各位股東：
受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》，請(qǐng)審議。
上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上會(huì)”），經(jīng)財(cái)政部、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，具有上市公司審計(jì)和A級(jí)資產(chǎn)評(píng)估資質(zhì)，2013年年底轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制。上會(huì)建所30多年來，講究業(yè)務(wù)質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，崇尚職業(yè)道德，業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展，深得客戶信賴，擁有較高執(zhí)業(yè)素質(zhì)的團(tuán)隊(duì)，并與國(guó)際著名的會(huì)計(jì)師行有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
2012年至2018年，上會(huì)承擔(dān)我公司的內(nèi)部控制審計(jì)工作，以其良好的專業(yè)素養(yǎng)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)、良好的服務(wù)態(tài)度獲得了各方面的認(rèn)可，建議續(xù)聘其負(fù)責(zé)公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)工作。
根據(jù)上會(huì)對(duì)公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)的工作量和所需工作時(shí)間，結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模，參照國(guó)家有關(guān)審計(jì)收費(fèi)規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商，擬支付其對(duì)公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)83萬元。
以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。
申能股份有限公司董事會(huì)
2019年5月21日
關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)決議有效期及
股東大會(huì)授權(quán)有效期的議案
各位股東：
公司于2018年6月15日召開的第三十八次（2017年度）股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票有關(guān)事宜的議案》。根據(jù)上述議案，公司非公開發(fā)行A股股票的決議，及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期為：自第三十八次（2017年度）股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月，即2018年6月15日至2019年6月14日。
鑒于本次非公開發(fā)行已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，根據(jù)工作進(jìn)度，為保證公司本次發(fā)行順利實(shí)施，擬將公司非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)決議有效期及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)及其授權(quán)人士授權(quán)有效期自屆滿之日起延長(zhǎng)12個(gè)月，即至2020年6月14日。
除上述延長(zhǎng)本次非公開發(fā)行A股股票決議有效期及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)及其授權(quán)人士授權(quán)有效期外，本次非公開發(fā)行股票的其他內(nèi)容保持不變。
以上議案，提請(qǐng)非關(guān)聯(lián)方股東審議。
申能股份有限公司董事會(huì)
2019年5月21日
關(guān)于提名曹奕劍為第九屆董事會(huì)董事候選人的議案
各位股東：
現(xiàn)向各位作《關(guān)于提名曹奕劍為第九屆董事會(huì)董事候選人的議案》，請(qǐng)審議。
鑒于楊兵因工作需要，不再擔(dān)任公司董事。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《申能股份有限公司章程》，經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議，提名曹奕劍為公司第九屆董事會(huì)董事候選人，任期同本屆董事會(huì)。
以上議案，提請(qǐng)股東大會(huì)選舉。
申能股份有限公司董事會(huì)
2019年5月21日
附：曹奕劍簡(jiǎn)歷
曹奕劍簡(jiǎn)歷
曹奕劍，男，1976年12月出生，漢族，碩士研究生，經(jīng)濟(jì)師，中共黨員，2001年4月參加工作。現(xiàn)任上海久事（集團(tuán)）有限公司投資發(fā)展部總經(jīng)理。
曹奕劍曾任上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、上海久事置業(yè)有限公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部經(jīng)理、上海久事公司投資發(fā)展部副總經(jīng)理、上海久事（集團(tuán)）有限公司投資發(fā)展部副總經(jīng)理。
申能股份有限公司獨(dú)立董事劉浩2018年度述職報(bào)告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，出席了公司2018年度的相關(guān)會(huì)議，審議了董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度履行職責(zé)工作情況報(bào)告如下：
一、基本情況
劉浩，男，1978年11月出生，中共黨員，會(huì)計(jì)學(xué)博士學(xué)位，教授職稱。現(xiàn)任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員。曾任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院講師、副教授，美國(guó)紐約城市大學(xué)訪問學(xué)者。經(jīng)公司八屆十七次董事會(huì)提名，并經(jīng)2017年5月23日公司第三十七次股東大會(huì)選舉，本人當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。對(duì)照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、年度履職情況
2018年度，應(yīng)參加董事會(huì)7次，本人均親自出席會(huì)議，參與了相關(guān)事項(xiàng)的討論和審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。出席董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)4次，股東大會(huì)1次。
本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專業(yè)特長(zhǎng)，本人認(rèn)真審核公司
各期財(cái)務(wù)報(bào)告，并就公司進(jìn)一步提升盈利能力、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高資金使用效率提出專業(yè)建議。根據(jù)監(jiān)管要求，指導(dǎo)公司不斷完善內(nèi)控體系建設(shè)工作，努力控制公司經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，推進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
公司為本人履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨(dú)立董事履職所需材料，并在獨(dú)董見面會(huì)、董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)上介紹公司經(jīng)營(yíng)情況，為獨(dú)立董事更好地開展工作創(chuàng)造了便利條件。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，以及與申能集團(tuán)及其控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式；公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團(tuán)及其控股子公司發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生有利影響，上述交易事項(xiàng)不影響公司獨(dú)立性，且實(shí)際發(fā)生數(shù)未超過公司第三十七次股東大會(huì)審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
本人認(rèn)為：公司成立以來，沒有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。
公司目前尚存的對(duì)外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門做了專項(xiàng)說明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項(xiàng)目的股東按份擔(dān)保，系由我國(guó)電力能源項(xiàng)目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項(xiàng)目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司的上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，不存在使用證券市場(chǎng)募集資金的情況。
（四）董事會(huì)成員及公司高管提名情況
報(bào)告期內(nèi)，朱宗堯、吳建雄不再擔(dān)任公司董事，董事會(huì)提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會(huì)董事，并經(jīng)公司第三十八次股東大會(huì)選舉通過。同時(shí)，董事會(huì)選舉須偉泉為公司董事長(zhǎng)。本人認(rèn)為公司上述提名和選舉程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。
（六）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會(huì)，本人同意續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)報(bào)酬的議案；同意續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2017年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)酬的議案。
（七）現(xiàn)金分紅情況
公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤(rùn)分配方案經(jīng)公司第三十八次股東大會(huì)審議通過，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及控股股東申能（集團(tuán)）有限公司對(duì)公司擬非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關(guān)承諾。本人未發(fā)現(xiàn)有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司完成了各項(xiàng)定期報(bào)告、臨時(shí)公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對(duì)外信息披露維護(hù)了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司切實(shí)做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計(jì)，落實(shí)問題整改，構(gòu)建長(zhǎng)效機(jī)制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進(jìn)，防控法律風(fēng)險(xiǎn)。
（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會(huì)議的召開、表決程序符
合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)專門委員會(huì)議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本人認(rèn)為會(huì)議表決結(jié)果均合法有效。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2018年度，本人作為公司獨(dú)立董事，關(guān)注公司環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，發(fā)揮自身專業(yè)特長(zhǎng)，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地發(fā)表獨(dú)立意見和建議，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)，作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任，本人關(guān)注公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)報(bào)告編制的合規(guī)性，積極指導(dǎo)公司開展審計(jì)及內(nèi)控工作，幫助公司進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作的水平。
獨(dú)立董事：劉浩
2019年5月21日
申能股份有限公司獨(dú)立董事劉運(yùn)宏2018年度述職報(bào)告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，出席了公司2018年度的相關(guān)會(huì)議，審議了董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度履行職責(zé)工作情況報(bào)告如下：
一、基本情況
劉運(yùn)宏，男，1976年11月出生，中共黨員，法學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后、法學(xué)博士后，研究員、碩士生導(dǎo)師。現(xiàn)任華寶證券有限責(zé)任公司總裁助理。曾任國(guó)泰基金管理有限公司法律合規(guī)事務(wù)主管、北京大學(xué)光華管理學(xué)院博士后、上海證券交易所博士后、航天證券有限責(zé)任公司投資銀行部總經(jīng)理。經(jīng)公司八屆十七次董事會(huì)提名，并經(jīng)2018年5月23日公司第三十七次股東大會(huì)選舉，本人當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。對(duì)照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、年度履職情況
2018年度，應(yīng)參加董事會(huì)7次，本人均親自出席會(huì)議，參與了相關(guān)事項(xiàng)的討論和審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。出席董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)
4次。
本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專業(yè)特長(zhǎng)，本人就公司規(guī)范運(yùn)作及風(fēng)險(xiǎn)控制等方面提供了專業(yè)意見，為公司健康發(fā)展發(fā)揮了監(jiān)督保障作用。
公司為本人履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨(dú)立董事履職所需材料，并在獨(dú)董見面會(huì)、董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)上介紹公司經(jīng)營(yíng)情況，為獨(dú)立董事更好地開展工作創(chuàng)造了便利條件。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，以及與申能集團(tuán)及其控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式；公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團(tuán)及其控股子公司發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生有利影響，上述交易事項(xiàng)不影響公司獨(dú)立性，且實(shí)際發(fā)生數(shù)未超過公司第三十七次股東大會(huì)審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
本人認(rèn)為：公司成立以來，沒有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。公司目前尚存的對(duì)外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門做了專項(xiàng)說明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項(xiàng)目的股東按份擔(dān)保，系由我國(guó)電力能源項(xiàng)目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項(xiàng)目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，不存在使用證券市場(chǎng)募集資金的情況。
（四）董事會(huì)成員及公司高管提名情況
報(bào)告期內(nèi)，朱宗堯、吳建雄不再擔(dān)任公司董事，董事會(huì)提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會(huì)董事，并經(jīng)公司第三十八次股東大會(huì)選舉通過。同時(shí)，董事會(huì)選舉須偉泉為公司董事長(zhǎng)。本人認(rèn)為公司上述提名和選舉程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。
（六）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會(huì)，本人同意續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)報(bào)酬的議案；同意續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2017年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)酬的議案。
（七）現(xiàn)金分紅情況
公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤(rùn)分配方案經(jīng)公司第三十七次股東大會(huì)審議通過，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及控股股東申能（集團(tuán)）有限公司對(duì)公司擬非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關(guān)承諾。本人未發(fā)現(xiàn)有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司完成了各項(xiàng)定期報(bào)告、臨時(shí)公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對(duì)外信息披露維護(hù)了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司切實(shí)做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計(jì)，落實(shí)問題整改，構(gòu)建長(zhǎng)效機(jī)制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進(jìn)，防控法律風(fēng)險(xiǎn)。
（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會(huì)議的召開、表決程序符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)專門委員會(huì)議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2018年度，本人作為公司獨(dú)立董事，關(guān)注公司環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，發(fā)揮自身專業(yè)特長(zhǎng)，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地發(fā)表獨(dú)立意見和建議，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)，作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，關(guān)注公司風(fēng)險(xiǎn)控制情況，指導(dǎo)公司進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作的水平。
獨(dú)立董事：劉運(yùn)宏
2019年5月21日
申能股份有限公司獨(dú)立董事吳力波2018年度述職報(bào)告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，出席了公司2018年度的相關(guān)會(huì)議，審議了董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度履行職責(zé)工作情況報(bào)告如下：
一、基本情況
吳力波，女，1974年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導(dǎo)師。現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院、大數(shù)據(jù)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，大數(shù)據(jù)研究院副院長(zhǎng)、能源經(jīng)濟(jì)與戰(zhàn)略研究中心主任。曾任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授、黨委副書記。經(jīng)公司八屆十七次董事會(huì)提名，并經(jīng)2017年5月23日公司第三十七次股東大會(huì)選舉，本人當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。對(duì)照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、年度履職情況
2018年度，應(yīng)參加董事會(huì)7次，本人親自出席會(huì)議4次，委托他人出席會(huì)議3次，參與了相關(guān)事項(xiàng)的討論和審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。出席董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)1次，薪酬與考核委員會(huì)1次。
本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專業(yè)特長(zhǎng)，本人認(rèn)真分析研究電力能源行業(yè)的外部形勢(shì)，為公司應(yīng)對(duì)能源體質(zhì)改革、提升可持續(xù)發(fā)展能力獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策；對(duì)公司激勵(lì)與約束機(jī)制、人才培養(yǎng)、隊(duì)伍建設(shè)等方面發(fā)表專業(yè)建議。
公司為本人履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨(dú)立董事履職所需材料，并在獨(dú)董見面會(huì)、董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)上介紹公司經(jīng)營(yíng)情況，為獨(dú)立董事更好地開展工作創(chuàng)造了便利條件。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，以及與申能集團(tuán)及其控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式；公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團(tuán)及其控股子公司發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生有利影響，上述交易事項(xiàng)不影響公司獨(dú)立性，且實(shí)際發(fā)生數(shù)未超過公司第三十七次股東大會(huì)審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
本人認(rèn)為：公司成立以來，沒有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。公司目前尚存的對(duì)外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門做了專項(xiàng)說明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項(xiàng)目的股東按份擔(dān)保，系由我國(guó)電力能源項(xiàng)目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項(xiàng)目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，不存在使用證券市場(chǎng)募集資金的情況。
（四）董事會(huì)成員及公司高管提名情況
報(bào)告期內(nèi)，朱宗堯、吳建雄不再擔(dān)任公司董事，董事會(huì)提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會(huì)董事，并經(jīng)公司第三十八次股東大會(huì)選舉通過。同時(shí)，董事會(huì)選舉須偉泉為公司董事長(zhǎng)。本人認(rèn)為公司上述提名和選舉程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。
（六）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會(huì)，本人同意續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)報(bào)酬的議案；同意續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2017年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)酬的議案。
（七）現(xiàn)金分紅情況
公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤(rùn)分配方案經(jīng)公司第三十七次股東大會(huì)審議通過，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及控股股東申能（集團(tuán)）有限公司對(duì)公司擬非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關(guān)承諾。本人認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司完成了各項(xiàng)定期報(bào)告及臨時(shí)公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對(duì)外信息披露維護(hù)了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司切實(shí)做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計(jì)，落實(shí)問題整改，構(gòu)建長(zhǎng)效機(jī)制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進(jìn)，防控法律風(fēng)險(xiǎn)。
（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會(huì)議的召開、表決程序符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)專門委員會(huì)議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本人認(rèn)為會(huì)議表決結(jié)果均合法有效。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2018年度，本人作為公司獨(dú)立董事，關(guān)注公司環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，發(fā)揮自身專業(yè)特長(zhǎng)，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地發(fā)表獨(dú)立意見和建議，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)，作為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員及薪酬與考核委員會(huì)委員，關(guān)注公司發(fā)展面臨的宏觀環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策變化，指導(dǎo)公司不斷完善薪酬體系及激勵(lì)制度，為公司確立科學(xué)的經(jīng)營(yíng)策略提供專業(yè)的建議。
獨(dú)立董事：吳力波
2019年5月21日
申能股份有限公司獨(dú)立董事楊朝軍2018年度述職報(bào)告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，出席了公司2018年度的相關(guān)會(huì)議，審議了董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度履行職責(zé)工作情況報(bào)告如下：
一、基本情況
楊朝軍，男，1960年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導(dǎo)師。現(xiàn)任上海交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，證券金融研究所所長(zhǎng)。曾任上海交通大學(xué)管理學(xué)院副教授、金融系主任。經(jīng)公司八屆十七次董事會(huì)提名，并經(jīng)2017年5月23日公司第三十七次股東大會(huì)選舉，本人當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。對(duì)照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、年度履職情況
2018年度，應(yīng)參加董事會(huì)7次，本人均親自出席會(huì)議，參與了相關(guān)事項(xiàng)的討論和審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。出席董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)4次，股東大會(huì)1次。
本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專業(yè)特長(zhǎng)，本人就公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)
型、企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃、薪酬及激勵(lì)約束機(jī)制等方面為董事會(huì)提供了決策參考，并就公司戰(zhàn)略目標(biāo)制定、創(chuàng)新發(fā)展及項(xiàng)目拓展等方面提出建議。
公司為本人履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨(dú)立董事履職所需材料，并在獨(dú)董見面會(huì)、董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)上介紹公司經(jīng)營(yíng)情況，為獨(dú)立董事更好地開展工作創(chuàng)造了便利條件。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，以及與申能集團(tuán)及其控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式；公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團(tuán)及其控股子公司發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生有利影響，上述交易事項(xiàng)不影響公司獨(dú)立性，且實(shí)際發(fā)生數(shù)未超過公司第三十七次東大會(huì)審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
本人認(rèn)為：公司成立以來，沒有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。
公司目前尚存的對(duì)外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門做了專項(xiàng)說明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項(xiàng)目的股東按份擔(dān)保，系由我國(guó)電力能源項(xiàng)目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項(xiàng)目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司的上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，不存在使用證券市場(chǎng)募集資金的情況。
（四）董事會(huì)成員及公司高管提名情況
報(bào)告期內(nèi)，朱宗堯、吳建雄不再擔(dān)任公司董事，董事會(huì)提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會(huì)董事，并經(jīng)公司第三十八次股東大會(huì)選舉通過。同時(shí)，董事會(huì)選舉須偉泉為公司董事長(zhǎng)。本人認(rèn)為公司上述提名和選舉程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。
（六）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會(huì)，本人同意續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)報(bào)酬的議案；同意續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2017年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)酬的議案。
（七）現(xiàn)金分紅情況
公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤(rùn)分配方案經(jīng)公司第三十七次股東大會(huì)審議通過，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及控股股東申能（集團(tuán)）有限公司對(duì)公司擬非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關(guān)承諾。本人認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司完成了各項(xiàng)定期報(bào)告、臨時(shí)公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對(duì)外信息披露維護(hù)了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司切實(shí)做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計(jì)，落實(shí)問題整改，構(gòu)建長(zhǎng)效機(jī)制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進(jìn)，防控法律風(fēng)險(xiǎn)。
（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會(huì)議的召開、表決程序符
合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)專門委員會(huì)議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本人認(rèn)為會(huì)議表決結(jié)果均合法有效。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2018年度，本人作為公司獨(dú)立董事，關(guān)注公司環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，發(fā)揮自身專業(yè)特長(zhǎng)，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地發(fā)表獨(dú)立意見和建議，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)，作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任，致力于不斷完善公司考核激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè)，關(guān)注薪酬水平及使用。
獨(dú)立董事：楊朝軍
2019年5月21日
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