600773:西藏城投募集資金管理制度
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定和公司章程，制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過(guò)公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。 募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。 第二章 募集資金專戶存儲(chǔ) 第四條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過(guò)募投項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。 公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀 行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶； （二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)； （三）公司 1 次或 12 個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元且 達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)； （四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料； （五）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。 公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。 上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。 第六條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦人出 具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。 第七條 公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關(guān)事 實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告。 第三章 募集資金使用 第八條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措 施及信息披露程序作出明確規(guī)定；公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告交易所并公告。 第九條 公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得有如下行 為： （一）除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供***的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； （二）通過(guò)質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途； （三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利； （四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。 第十條 公司應(yīng)負(fù)責(zé)、謹(jǐn)慎使用募集資金，以最低投資成本和最大產(chǎn)出效益為原則，把握好投資時(shí)機(jī)、投資金額、投資進(jìn)度、項(xiàng)目效益的關(guān)系。 公司在進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關(guān)部門提出資金使用計(jì)劃，在董事會(huì)授 權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)主管經(jīng)理簽字后報(bào)財(cái)務(wù)部，由財(cái)務(wù)部審核后，逐級(jí)由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及經(jīng)理簽字后予以付款；凡超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的，須報(bào)董事會(huì)審批。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股 東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。 第十二條 投資項(xiàng)目應(yīng)按董事會(huì)承諾的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施，公司項(xiàng)目部門應(yīng)建立項(xiàng)目管 理制度，對(duì)資金應(yīng)用、項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng)目工程質(zhì)量等進(jìn)行檢查、監(jiān)督，并建立項(xiàng)目檔案。 公司財(cái)務(wù)部對(duì)涉及募集資金運(yùn)用的活動(dòng)應(yīng)建立健全有關(guān)會(huì)計(jì)記錄和原始臺(tái)帳，并定期檢查、監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況。 募投項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的投資計(jì)劃差異超過(guò) 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項(xiàng)目投資計(jì)劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。 第十三條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重 新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）： （一）募投項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)一年的； （三）超過(guò)募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的； （四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。 第十四條 公司決定終止原募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。 第十五條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董 事會(huì)審議通過(guò)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過(guò) 6 個(gè)月。 公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告交易所并公告。 第十六條 公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在 2 個(gè) 交易日內(nèi)報(bào)告交易所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]人的意見。 公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購(gòu)置方式等實(shí)施方式的，還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。 第十七條 公司擬將募投項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資 方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募投項(xiàng)目的有效控制。 第十八條 公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （一）不得變相改變募集資金用途； （二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行； （三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過(guò)募集資金凈額的 50%； （四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò) 12 個(gè)月； （五）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過(guò)直接或間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易； （六）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助； （七）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）； （八）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。 上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告交易所并公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金 凈額及 投資計(jì)劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的 原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行 的措施； （五）本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)公司從事風(fēng)險(xiǎn)投資的 情況以及對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái) 務(wù)資助的相關(guān)承諾； （六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見； （七）交易所要求的其他內(nèi)容。 超過(guò)募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。 補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告交易所并公告。 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上海證券交易所備案并公告。 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等； （二）募集資金使用情況； （三）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃； （四）在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾； （五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響； （六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。 第四章 募集資金投資項(xiàng)目變更 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò),且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更募投項(xiàng)目。涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。 公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審 議通過(guò)，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。 第二十條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 第二十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目 具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 第二十二條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告 交易所并公告以下內(nèi)容： （一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因； （二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示； （三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃； （四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明（如適用）； （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見； （六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明； （七）交易所要求的其他內(nèi)容。 新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。 公司擬將募投項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的有效控制。 第二十三條 公司變更募投項(xiàng)目用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益） 的，應(yīng)當(dāng)確保在
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