江蘇國泰:董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則
江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)（以下簡稱“提名委員會(huì)”），并制定本工作細(xì)則。 第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事和高級(jí)管理人員（以下簡稱“高管人員”）的選拔標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)高管人員人選進(jìn)行選擇并提出建議。 第三條 本工作細(xì)則所稱的高管人員是指董事會(huì)聘任的總裁、行政總裁、副總裁、總裁助理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書及由總裁提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高管人員。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會(huì)由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。 第五條 提名委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六條 提名委員會(huì)設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作并召集委員會(huì)會(huì)議；召集人在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第七條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任本公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，如委員人數(shù)不足三名，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)本工作細(xì)則第四條至第六條規(guī)定增補(bǔ)新的委員。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況，資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議； （二）研究董事、高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事、高管人員的人選； （四）對(duì)董事候選人、高管人員人選進(jìn)行審查并提出建議； （五）對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議； （六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第九條 提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，否則，不能提出替代性的董事、高管人員人選。 第四章 決策程序 第十條 提名委員會(huì)依據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，研究公司的董事、高管人員的當(dāng)選條件、選舉程序和任職期限并形成決議，提交董事會(huì)審議通過后實(shí)施。 第十一條 董事、經(jīng)理人員的選任程序： （一）提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、高管人員的需求情況，并形成書面材料； （二）提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才交流市場等廣泛搜尋董事、高管人員人選； （三）搜集初選人員的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部職稱等情況，形成書面材料。 （四）征求被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、高級(jí)管理人員人選； （五）召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任 職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查； （六）在選舉新的董事和聘任新的高級(jí)管理人員前十日，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘高級(jí)管理人員人選的建議和相關(guān)材料； （七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。 第十二條 提名委員會(huì)會(huì)議為不定期會(huì)議，可根據(jù)實(shí)際工作需要決定召開會(huì)議，并于會(huì)議召開前三天通知全體委員。會(huì)議由召集人主持，召集人不能出席時(shí)可以委托其他一名委員主持。 第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，委員如因故不能出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書，委托其他委員出席并發(fā)表意見；每一名委員不得同時(shí)接受兩名以上委員的委托。每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十四條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會(huì)議可采取通訊表決的方式召開。 第十五條 提名委員會(huì)工作組成員可列席提名委員會(huì)會(huì)議，必須時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高管人員列席會(huì)議。 第十六條 如有必要，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議討論與委員會(huì)委員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時(shí)，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該委員會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足提名委員會(huì)無關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的二分之一時(shí)，應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。 第十八條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定。 第十九條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，保存時(shí)間為十年。 第二十條 提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。 第二十一條 出席會(huì)議的委員及列席人員均對(duì)會(huì)議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第五章 附則 第二十二條 本工作細(xì)則自公司董事會(huì)審議通過之日起施行。 第二十三條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。 第二十四條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二�二�年八月二十四日
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