國光電器:非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書
國光電器股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告
書
保薦機構（主承銷商）
（北京市西城區(qū)金融大街5號（新盛大廈）12、15層）
二零一八年六月
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
郝旭明____________ 周海昌____________ 何偉成____________
鄭崖民____________ 房曉焱____________ 肖慶____________
郭 �r____________ 劉杰生____________ 沈肇章____________
國光電器股份有限公司
年 月 日
特別提示
一、發(fā)行數(shù)量及價格
1、發(fā)行數(shù)量：51,479,913股
2、發(fā)行價格：9.46元/股
3、募集資金總額：486,999,976.98元
4、募集資金凈額：465,834,984.69元
二、本次發(fā)行股票預計上市時間
本次非公開發(fā)行新增股份51,479,913股，將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權。
本次非公開發(fā)行的股份自新增股份上市之日起十二個月內(nèi)不得轉讓，可上市流通時間為2019年6月22日（如遇非交易日則順延）。在上述股份限售期內(nèi)，因公司送紅股、轉增股本等原因增加的股份自股份登記之日起鎖定，并與上述股份同時解鎖。限售期結束后，發(fā)行對象持有的本次認購的股份將按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行限售要求。
本次非公開發(fā)行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
目錄
發(fā)行人全體董事聲明......1
特別提示......2
目 錄......3
釋 義......5
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況......6
一、發(fā)行人基本信息......6
二、本次發(fā)行履行的相關程序......7
三、本次發(fā)行基本情況......9
四、本次發(fā)行對象概況......12
五、本次發(fā)行新增股份數(shù)量及上市時間......17
六、本次發(fā)行相關機構......17
第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況......20
一、本次發(fā)行前后前十名股東情況......20
二、本次發(fā)行對公司的影響......21
第三節(jié) 財務會計信息及管理層討論與分析......23
一、公司主要財務數(shù)據(jù)及指標......23
二、管理層討論與分析......24
第四節(jié) 中介機構對本次發(fā)行的意見......26
一、保薦機構（主承銷商）關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論意見
......26
二、律師關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論意見......26
第五節(jié) 中介機構聲明......27
第六節(jié) 備查文件......32
釋義
在本報告中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：
國光電器、發(fā)行人、公司、本 指 國光電器股份有限公司
公司
東興證券 指 東興證券股份有限公司
本次發(fā)行/本次非公開發(fā)行 指 本次非公開發(fā)行不超過83,380,800股股票的行為
董事會 指 國光電器股份有限公司董事會
股東大會 指 國光電器股份有限公司股東大會
本報告 指 國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨
上市公告書
募集資金 指 本次非公開發(fā)行股票所募集的資金
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限公司深圳分公司
經(jīng)中國證監(jiān)會批準向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所
A股 指 上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易
的普通股
定價基準日 指 本次發(fā)行的發(fā)行期首日（2018年5月22日）
元、萬元 指 人民幣元、萬元
本報告中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異是由四舍五入造成的。
第一節(jié)本次發(fā)行的基本情況
一、發(fā)行人基本信息
公司名稱：國光電器股份有限公司
英文名稱：GuoguangElectricCompanyLimited
公司住所：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號
辦公地址：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號
法定代表人：郝旭明
股票簡稱：國光電器
股票代碼：002045
成立時間：1995年12月8日
上市時間：2005年5月23日
上市地點：深圳證券交易所
總股本：416,904,000股
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101618445482W
電話號碼：020-28609688
傳真號碼：020-28609396
電子郵箱：ir@ggec.com.cn
公司網(wǎng)址：http://www.ggec.com.cn
經(jīng)營范圍：電子元件及組件制造；電子、通信與自動控制技術研究、開發(fā)；音響設備制造；計算機零部件制造；辦公用機械制造；日用塑料制品制造；日用及醫(yī)用橡膠制品制造；塑料零件制造；其他電池制造（光伏電池除外）；鋰離子電池制造；鎳氫電池制造；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；電子產(chǎn)品批發(fā)；電子產(chǎn)品零售；電視設備及其配件批發(fā)；軟件批發(fā)；軟件零售；儀器儀表批發(fā)；
辦公設備批發(fā)；塑料制品批發(fā)；橡膠制品批發(fā)；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動。
二、本次發(fā)行履行的相關程序
（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
1、董事會
2017年1月13日，公司召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》等相關議案。
2017年3月20日，公司召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等相關議案。
2017年8月2日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關議案。
2017年11月6日，公司召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于第二次調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等相關議案。
2017年12月13日，公司召開第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》和《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜有效期的議案》。
2、股東大會
2017年2月10日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》等相關議案。
2017年4月12日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等相關議案。
2017年8月18日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關議案。
2017年12月29日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》和《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜有效期的議案》。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準過程
2017年11月13日，公司非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會的審核通過。
2017年12月22日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關于核準國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]2323號）核準批文，核準公司非公開發(fā)行不超過83,380,800股新股，該批復自核準發(fā)行之日起6個月內(nèi)有效。
（三）募集資金及驗資情況
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的募集資金合計486,999,976.98元，所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股份，認購資金已存入保薦機構（主承銷商）東興證券的指定賬戶。
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普華永道中天驗字(2018)第0404號《驗資報告》。根據(jù)該報告，截至2018年6月5日，參與國光電器非公開發(fā)行的認購對象在東興證券股份有限公司指定的認購資金賬戶內(nèi)繳存申購資金共計486,999,976.98元。
2018年6月6日，保薦機構（主承銷商）東興證券在扣除保薦及承銷費用后向發(fā)行人指定賬戶（募集資金專項存儲賬戶）劃轉了認股款。
2018年6月7日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具普華永道中天驗字(2018)第0398號《驗資報告》，驗證截至2018年6月6日，公司已收到保薦機構（主承銷商）轉付的最終認購對象繳付的募集資金486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、律師費等發(fā)行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，實際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元，其中增加股本人民幣51,479,913.00元，增加資本公積人民幣414,355,071.69元。
（四）股份登記情況
本次發(fā)行新增股份已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登
記托管相關事宜。本次發(fā)行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市交易。
（五）募集資金專用賬戶和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況
公司已經(jīng)建立募集資金專項存儲制度，并將嚴格遵循本公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，在資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保專款專用。保薦機構（主承銷商）、開戶銀行和公司將根據(jù)《上市公司規(guī)范運作指
引》的有關規(guī)定在募集資金到位后簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。
三、本次發(fā)行基本情況
（一）發(fā)行股票種類及面值
本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資者認購情況，公司本次發(fā)行人民幣普通股（A股）51,479,913股，全部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。
（三）發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，即2018年5月22日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.46元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司和主承銷商根據(jù)本次發(fā)行的申購情況，對有效申購進行了累計投標統(tǒng)計，通過簿記建檔的方式，按照價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先等原則，最終確定本
次發(fā)行的發(fā)行價格為9.46元/股。
（四）募集資金和發(fā)行費用
本次發(fā)行募集資金總額486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、
律師費等發(fā)行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，共計募集資金凈額為人民幣465,834,984.69元。
（五）本次發(fā)行的申購報價情況
1、初次申購情況
2018年5月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中倫律師事務所律師的見證下，發(fā)行人和主承銷商在約定的時間內(nèi)共收到4家投資者的申購報價，其中1家投資者經(jīng)核查為與發(fā)行人的實際控制人存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方（北京智度德普股權投資中心（有限合伙）的出資方里包含發(fā)行人的實際控制人周海昌先生，其出資比例為0.721%），該報價被認定為無效報價并予以剔除。其余3家投資者均按時、完整地發(fā)送全部申購文件，其中蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）、拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司分別按時足額繳納保證金，財通基金管理有限公司為證券投資基金公司，無須繳納保證金，這3家投資者的申購報價均被認定為有效報價。上述4家投資者的報價情況如下：
序號 詢價對象名稱 申購價格 申購金額 是否有
（元/股） （萬元） 效申購
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限 9.46 13,000 是
合伙）
2 拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 9.46 10,000 是
3 財通基金管理有限公司 9.46 8,700 是
4 北京智度德普股權投資中心（有限合伙） 9.46 17,000 否
經(jīng)核查，上述申購對象除北京智度德普股權投資中心（有限合伙）外，不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方，且未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財務資助或者補償。北京智度德普股權投資中心（有限合伙）的報價被認定為關聯(lián)方無效報價且已經(jīng)被剔除，發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。
3家有效報價的投資者中，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關
規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
3家有效報價的投資者中，拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
3家有效報價的投資者中，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》的相關規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發(fā)行股票風險等級界定為R3級，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關資料，經(jīng)保薦機構（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經(jīng)核查，參與初次詢價的投資者蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專業(yè)投資者I，拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司屬于專業(yè)投資者II，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
發(fā)行人和主承銷商根據(jù)“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則，對3份有效《申購報價單》進行簿記建檔，按照其認購價格、認購金額由高至低進行排序。發(fā)行人和主承銷商確定以9.46元/股為本次發(fā)行的發(fā)行價格。按照上述發(fā)行價格及投資者的認購數(shù)量，當日確定的認購總股數(shù)為33,509,512股，認購總金額為316,999,983.52元。
全部有效報價的簿記建檔情況如下：
認購價格（元/股） 該價格（及以上）的累計有效認 該價格（及以上）的累計有效認
購金額（萬元） 購家數(shù)（名）
9.46 31,700.00 3
2、追加認購情況
發(fā)行人及主承銷商根據(jù)初次詢價情況及認購邀請書中的配售原則，最終確認
首輪申購共發(fā)行33,509,512股，發(fā)行價格為9.46元/股，募集資金總額為
316,999,983.52元，未達到募集資金擬投入額上限960,000,000.00元，同時有效
認購總股數(shù)未達到批文核準發(fā)行股票數(shù)量上限83,380,800股，且有效認購家數(shù)不
足10家。經(jīng)發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，決定按照《國光電器股份有限公司非公開
發(fā)行股票發(fā)行方案》約定啟動追加認購程序。發(fā)行人與主承銷商以確定的價格，即9.46元/股，在2018年5月25日向《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票
擬發(fā)送認購邀請書的投資者名單》中的全部投資者及1家詢價名單之外表達了認
購意向的投資者（北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙））發(fā)送了《國光電器
股份有限公司非公開發(fā)行股票追加認購邀請書》及其附件，繼續(xù)征詢認購意向，本次非公開發(fā)行追加認購時間為2018年5月25日至2018年5月31日五個工作
日中的9:00-17:00，追加認購截止時間為2018年5月31日當天17:00。
截至2018年5月31日17:00，東興證券簿記中心共收到1家投資者回復的
《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票追加申購報價單》及其附件，經(jīng)發(fā)行人、主承銷商與律師的共同核查確認，該投資者按時、完整地發(fā)送了全部申購文件（投
資者參與本次追加認購無須繳納保證金），報價為有效報價。
追加認購期間投資者的申購報價情況如下：
序號 申購對象名稱 申購價格 申購金額 獲配數(shù)量
（元/股） （萬元） （股）
1 北京泛信壹號股權投資中心（有限 9.46 17,000.00 17,970,401
合伙）
經(jīng)核查，上述申購對象北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方拉
薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司與發(fā)行人的控
股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商
及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系。發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述
機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。上述申購對象未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財務資助或者補償。
參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）以其自有資金參與認購，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據(jù)北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務，但是并不等同于對合伙企業(yè)的管理，同時，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發(fā)行股票風險等級界定為R3級，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關資料，經(jīng)保薦機構（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經(jīng)核查，參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）屬于專業(yè)投資者III，并且已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（六）股份鎖定期
本次非公開發(fā)行認購對象認購的股票自上市之日起12個月內(nèi)不得轉讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
四、本次發(fā)行對象概況
（一）發(fā)行對象及認購數(shù)量
本次非公開發(fā)行按照《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》和《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票追加認購邀請書》規(guī)定的程序和規(guī)則，依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和
中國證監(jiān)會關于非公開發(fā)行股票的其他規(guī)定，發(fā)行人與主承銷商根據(jù)簿記建檔等情況，按照價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先等原則確定認購獲配對象及獲配股數(shù)。
本次發(fā)行最終價格為9.46元/股，募集資金總額為486,999,976.98元，發(fā)行股票數(shù)量51,479,913股，發(fā)行股票數(shù)量未超過中國證監(jiān)會核準上限83,380,800股；發(fā)行對象總數(shù)為4名，不超過10名。最終確定的發(fā)行對象及其獲配情況如下：
序號 認購對象名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限 13,742,071 129,999,991.66
合伙）
2 拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 10,570,824 99,999,995.04
3 財通基金管理有限公司 9,196,617 86,999,996.82
4 北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙） 17,970,401 169,999,993.46
合計 51,479,913 486,999,976.98
（二）發(fā)行對象的基本情況
1、蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路183號14棟212室
執(zhí)行事務合伙人：智度集團有限公司（委派代表：蘭佳）
經(jīng)營范圍：股權投資及相關咨詢服務
認購數(shù)量：13,742,071股
限售期限：12個月
關聯(lián)關系：與發(fā)行人無關聯(lián)關系
2、拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：拉薩市金珠西路158號陽光新城B區(qū)3幢2單元4-1號
法定代表人：蘭佳
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理咨詢、商務咨詢、市場營銷咨詢
認購數(shù)量：10,570,824股
限售期限：12個月
關聯(lián)關系：與發(fā)行人無關聯(lián)關系
3、財通基金管理有限公司
企業(yè)類型：其他有限責任公司
住所：上海市虹口區(qū)吳淞路619號505室
法定代表人：劉未
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務
認購數(shù)量：9,196,617股
限售期限：12個月
關聯(lián)關系：與發(fā)行人無關聯(lián)關系
4、北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
住所：北京市順義區(qū)臨空經(jīng)濟核心區(qū)機場東路2號
執(zhí)行事務合伙人：寧波泛信投資有限責任公司（委派朱恒為代表）
經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；項目投資
認購數(shù)量：17,970,401股
限售期限：12個月
關聯(lián)關系：與發(fā)行人無關聯(lián)關系
（三）本次發(fā)行對象與公司的關聯(lián)關系
經(jīng)核查，最終獲配投資者與發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系，亦未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財務資助或者補償。發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。
本次發(fā)行最終配售對象中，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
本次發(fā)行最終配售對象中，拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
本次發(fā)行最終配售對象中，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據(jù)北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務，但是并不等同于對合伙企業(yè)的管理，同時，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人。北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）以其自有資金認購，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
本次發(fā)行最終配售對象中，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》的相關規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司參與本次認購的產(chǎn)品如下所示：
1、蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）參與認購的產(chǎn)品為：
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）的實際出資方為：
1 智度集團有限公司
2 西藏康瑞盈實投資有限公司
3 金東投資集團有限公司
4 歐陽莉輝
5 高延東
6 李凱
7 李濤
8 路江安
9 李琳
10 葉進吾
11 曾晨陽
12 田華
2、財通基金管理有限公司參與認購的產(chǎn)品為：
1 海川定增對沖1號
2 陜核投資1號
經(jīng)核查，上述機構及其管理的產(chǎn)品均已按照規(guī)定完成登記和備案，均符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（四）本次發(fā)行投資者適當性管理
根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發(fā)行股票風險等級界定為R3級，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關資料，經(jīng)保薦機構（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經(jīng)核查，本次發(fā)行最終配售對象的投資者蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專業(yè)投資者I，拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智
恒咨詢有限公司屬于專業(yè)投資者II，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）屬于專業(yè)投資者III，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（五）發(fā)行對象及其關聯(lián)方與公司最近一年交易情況以及未來交易安排的說明
公司與4名發(fā)行對象及其關聯(lián)方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本報告出具日，公司與發(fā)行對象不存在未來交易安排。對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規(guī)的要求，履行相應的決策程序，并作充分的信息披露。
五、本次發(fā)行新增股份數(shù)量及上市時間
本次非公開發(fā)行新增股份51,479,913股已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登記相關事宜，并將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權。投資者認購的本次非公開發(fā)行股票自上市之日起12個月內(nèi)不得轉讓。
六、本次發(fā)行相關機構
（一）保薦機構（主承銷商）
名稱：東興證券股份有限公司
法定代表人：魏慶華
辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街5號新盛大廈B座12層、15層
保薦代表人：葛馨、廖晴飛
項目協(xié)辦人：吳涵
電話：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（二）發(fā)行人律師
名稱：北京市中倫律師事務所
負責人：張學兵
住所：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6號SK大廈28、31、33、36、37層
經(jīng)辦律師：宋曉明、余洪彬、張一鵬
電話：010-59572288
傳真：010-65681022
（三）審計機構
名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
負責人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區(qū)湖濱路202號領展企業(yè)廣場2座普華永道中心11樓
注冊會計師：王斌、麥展鵬
電話：020-38192000
傳真：020-38192100
（四）驗資機構
名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
負責人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區(qū)湖濱路202號領展企業(yè)廣場2座普華永道中心11樓
注冊會計師：王斌、麥展鵬
電話：020-38192000
傳真：020-38192100
第二節(jié)本次發(fā)行前后公司基本情況
一、本次發(fā)行前后前十名股東情況
（一）本次發(fā)行前，公司前十大股東持股情況
截至2018年5月15日，公司前10名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 廣西國光投資發(fā)展有限公司 91,212,685 21.88
2 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？聚 13,672,761 3.28
寶盆81號證券投資集合資金信托計劃
3 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？持 5,649,700 1.36
盈89號證券投資集合資金信托計劃
4 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？金 5,389,000 1.29
元寶5號證券投資集合資金信托計劃
5 華潤深國投信托有限公司－聚恒1期集合資 5,163,635 1.24
金信托計劃
6 華潤深國投信托有限公司－興和3期集合資 4,697,799 1.13
金信托計劃
7 鵬華資產(chǎn)－浦發(fā)銀行－鵬華資產(chǎn)金潤21號 4,663,100 1.12
資產(chǎn)管理計劃
8 華潤深國投信托有限公司－興和1期集合資 4,223,440 1.01
金信托計劃
9 陳秀玲 4,203,800 1.01
10 福建三安集團有限公司 3,377,400 0.81
合計 142,253,320 34.12
（二）本次發(fā)行后，公司前十大股東持股情況
新增股份登記到賬后，公司前十大股東持股情況如下表所示：
序號 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 廣西國光投資發(fā)展有限公司 91,212,685 19.47
2 北京泛信壹號股權投資中心（有限合 17,970,401 3.84
伙）
3 智度集團有限公司－蘇州工業(yè)園區(qū)惠 13,742,071 2.93
真股權投資中心（有限合伙）
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
4 投？聚寶盆81號證券投資集合資金信 11,594,200 2.48
托計劃
序號 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
5 拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公 10,570,824 2.26
司
6 財通基金－浦發(fā)銀行－海際證券有限 8,985,201 1.92
責任公司
7 陳秀玲 8,530,001 1.82
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
8 投？持盈89號證券投資集合資金信托 6,176,200 1.32
計劃
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
9 投？金元寶5號證券投資集合資金信托 5,389,000 1.15
計劃
10 華潤深國投信托有限公司－聚恒1期集 5,163,635 1.10
合資金信托計劃
合計 179,334,218 38.29
（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份變動情況
公司本次股份變動不涉及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量的變動。
二、本次發(fā)行對公司的影響
（一）股本結構變動情況
本次非公開發(fā)行股票51,479,913股，股權登記日為2018年6月13日。發(fā)行前后公司股本結構變動情況如下：
新增股份登記到賬前 本次變動 新增股份登記到賬后
項目 股份數(shù)量 持股比例 股份數(shù)量 股份數(shù)量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售條件的 1,218,225（注） 0.29 51,479,913 52,698,138 11.25
流通股
無限售條件的 415,685,775 99.71 - 415,685,775 88.75
流通股
股份總數(shù) 416,904,000 100.00 51,479,913 468,383,913 100.00
注：該部分有限售條件的流通股為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的限售股。
本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
（二）對資產(chǎn)結構的影響
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額為465,834,984.69元，本次募集資金
到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加，公司資產(chǎn)負債率將有所降低。公司通過本次非公開發(fā)行募集資金增加公司的自有資金，既能壯大公司的資本實力、改善公司的資本結構，又能增強公司的抗風險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
（三）對業(yè)務結構的影響
本次募集資金投資項目的實施，將增強公司資本實力，進一步提升公司的行業(yè)競爭優(yōu)勢，保證公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，不會對公司的主營業(yè)務和業(yè)務結構產(chǎn)生不利影響。
（四）對公司治理的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與股本及本次發(fā)行相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。
本次發(fā)行完成后，公司的第一大股東沒有發(fā)生變化，本次發(fā)行對公司治理無實質(zhì)影響。
（五）對公司高管人員結構的影響
本次發(fā)行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（六）公司關聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動情況
本次發(fā)行完成后，公司與第一大股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系均不存在重大變化，亦不會因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭和其他關聯(lián)交易。
（七）對公司主要財務指標的影響
項目 發(fā)行前 發(fā)行后
2017年度 2018年1-3月 2017年度 2018年1-3月
歸屬于母公司股 3.45 3.47 4.07 4.09
東每股凈資產(chǎn)
歸屬于母公司股 0.31 0.03 0.28 0.02
東每股收益
第三節(jié)財務會計信息及管理層討論與分析
一、公司主要財務數(shù)據(jù)及指標
公司2015年度至2017年度的財務報告經(jīng)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計，均出具了標準無保留意見的審計報告，2018年第一季度財務報表未經(jīng)審計。公司最近三年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
（一）合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
資產(chǎn)總計 433,040.98 416,480.79 300,435.10 287,749.80
負債合計 282,378.04 266,735.27 158,965.02 154,809.03
所有者權益合計 150,662.94 149,745.52 141,470.08 132,940.77
歸屬于母公司所有 144,826.18 143,916.39 134,345.19 131,186.43
者權益合計
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)總收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營業(yè)利潤 1,342.33 16,058.03 3,770.42 5,082.92
利潤總額 1,285.48 15,379.33 6,266.61 5,866.25
凈利潤 1,142.06 12,796.38 5,530.31 4,387.71
歸屬于母公司所有 1,134.44 13,077.90 6,042.35 4,796.48
者的凈利潤
（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -27,146.69 10,610.45 17,287.26 17,428.56
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -16,667.79 -65,642.50 -14,521.55 -22,687.46
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 56,591.93 45,909.55 -15,656.61 4,524.94
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 12,412.15 -9,484.49 -12,131.94 199.64
（四）主要財務指標
項目 2018-3-31/20182017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
年1-3月 年度 年度 年度
流動比率 1.35 1.22 1.21 1.37
速動比率 0.87 0.87 0.97 1.09
資產(chǎn)負債率 65.21% 64.05% 52.91% 53.80%
應收賬款周轉率 3.31 3.75 3.20 3.57
存貨周轉率 4.38 7.47 6.69 5.72
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量 -0.65 0.25 0.41 0.42
（元）
二、管理層討論與分析
（一）償債能力分析
最近三年及一期，公司主要償債能力指標如下：
項目 2018-3-31/2018年2017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
1-3月 年度 年度 年度
流動比率 1.35 1.22 1.21 1.37
速動比率 0.87 0.87 0.97 1.09
資產(chǎn)負債率 65.21% 64.05% 52.91% 53.80%
注：以上財務指標的計算公式如下：
流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債
速動比率=（流動資產(chǎn)－存貨）/流動負債
資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額
最近三年及一期，發(fā)行人各償債能力指標正常。公司本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額為465,834,984.69元，本次募集資金到位后公司資產(chǎn)負債率將適度降低，流動比率與速動比率將有所提升，財務結構更加穩(wěn)健，抗風險能力進一步加強。
（二）資產(chǎn)周轉能力分析
最近三年及一期發(fā)行人應收賬款周轉率、存貨周轉率情況如下：
項目 2018-3-31/2018年2017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
1-3月 年度 年度 年度
應收賬款周轉率 3.31 3.75 3.20 3.57
存貨周轉率 4.38 7.47 6.69 5.72
注：以上財務指標的計算公式如下：
應收賬款周轉率＝營業(yè)收入/〔（應收賬款期末賬面價值+應收賬款期初賬面價值）/2〕
存貨周轉率＝營業(yè)成本/〔（存貨期末賬面價值+存貨期初賬面價值）/2〕
最近三年及一期，公司的應收賬款周轉率較低，主要是因為公司銷售以出口為主，按客戶圣誕假期促銷的慣例，每年的第三、四季度為公司的銷售旺季，第四季度的銷售一般到次年初回款，因此，公司在每年年底時應收賬款余額較大。公司的主要客戶為哈曼、Bose、Sonos、羅技、Bosch等國際知名廠商，信譽較好，壞賬風險較小。此外，公司制定了應收款項壞賬準備計提政策并嚴格予以執(zhí)行。
2015年至2017年，公司不斷完善存貨管理制度，加強存貨信息分析，多種渠道提高訂單量和銷量，存貨周轉率不斷提高。2018年3月31日，公司存貨周轉率有所下降，主要是因為公司2018年3月末客戶訂單較多，為滿足客戶交期要求，公司于2018年3月末進行了備貨。
（三）盈利能力分析
1、營業(yè)收入和利潤總體變動趨勢分析
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營業(yè)成本 75,409.53 341,431.14 208,058.89 178,690.42
營業(yè)利潤 1,342.33 16,058.03 3,770.42 5,082.92
加：營業(yè)外收入 3.53 96.09 3,143.18 1,494.50
減：營業(yè)外支出 60.38 774.79 646.99 711.18
利潤總額 1,285.48 15,379.33 6,266.61 5,866.25
凈利潤 1,142.06 12,796.38 5,530.31 4,387.71
歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,134.44 13,077.90 6,042.35 4,796.48
最近三年及一期，公司的產(chǎn)品在長期使用中表現(xiàn)出穩(wěn)定的品質(zhì)，在業(yè)內(nèi)得到充分的認可。近年來，公司業(yè)務保持良好發(fā)展態(tài)勢，營業(yè)收入持續(xù)增長。
2、毛利率分析
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營業(yè)成本 75,409.53 341,431.14 208,058.89 178,690.42
毛利率 14.58% 15.67% 19.01% 19.92%
最近三年及一期，受產(chǎn)品結構調(diào)整、高毛利產(chǎn)品減少等影響，公司產(chǎn)品毛利率整體呈下降趨勢。針對上述情況，公司目前正在積極調(diào)整產(chǎn)品結構，加大研發(fā)投入，提高產(chǎn)品的技術含量。
（四）現(xiàn)金流量分析
最近三年及一期，公司現(xiàn)金流量簡表如下：
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -27,146.69 10,610.45 17,287.26 17,428.56
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -16,667.79 -65,642.50 -14,521.55 -22,687.46
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 56,591.93 45,909.55 -15,656.61 4,524.94
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 12,412.15 -9,484.49 -12,131.94 199.64
最近三年及一期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量規(guī)模變化符合公司經(jīng)營業(yè)務活動。但隨著公司產(chǎn)業(yè)鏈的拓展以及業(yè)務規(guī)模的擴大，公司投資活動的資金需求逐步增加，導致投資活動經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負。公司籌資活動的現(xiàn)金流入和流出規(guī)模都較大，其中：現(xiàn)金流入主要為銀行借款流入，現(xiàn)金流出主要為償還銀行借款、分配股利、償付利息支付的現(xiàn)金。
第四節(jié)中介機構對本次發(fā)行的意見
一、保薦機構（主承銷商）關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論意見
保薦機構（主承銷商）認為：國光電器股份有限公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
本次發(fā)行對象中，投資者及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品之情形，均已按照規(guī)定完成登記和備案。
本次發(fā)行認購對象均符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
本次發(fā)行對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、律師關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論意見
北京市中倫律師事務所律師認為：發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準與授權；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人關于本次發(fā)行的相關股東大會決議和有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
第五節(jié)中介機構聲明
一、保薦機構（主承銷商）聲明
本公司已對國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
保薦代表人：______________ ______________
葛馨 廖晴飛
項目協(xié)辦人：______________
吳涵
法定代表人簽名：______________
魏慶華
東興證券股份有限公司
年 月 日
二、發(fā)行人律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書，確認本次非公開發(fā)行情況報告暨上市公告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書中引用的法律意見書內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告暨上市公告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經(jīng)辦律師（簽字）：______________ _____________ ____________
宋曉明 余洪彬 張一鵬
律師事務所負責人（簽字）：______________
張學兵
北京市中倫律師事務所
年 月 日
關于國光電器股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書的
審計機構聲明
國光電器股份有限公司董事會：
本所及簽字注冊會計師已閱讀《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行
情況報告暨上市公告書》（以下簡稱“發(fā)行情況報告暨上市公告書”），確認發(fā)
行情況報告暨上市公告書中引用的有關經(jīng)審計的2015、2016及2017年度財務報表，與本所出具的上述審計報告的內(nèi)容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人
在發(fā)行情況報告暨上市公告書中引用的上述審計報告的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情
況報告暨上市公告書不致因完整準確地引用上述報告而導致在相應部分出現(xiàn)虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本所出具的上述報告的真實性、準確性和
完整性依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定承擔相應的法律責任。
簽字注冊會計師：王斌 簽字注冊會計師：麥展鵬
會計師事務所負責人：李丹
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
年 月 日
關于國光電器股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書的
驗資機構聲明
國光電器股份有限公司董事會：
本所及簽字注冊會計師已閱讀《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書》（以下簡稱“發(fā)行情況報告暨上市公告書”），確認發(fā)行情況報告暨上市公告書與本所出具的報告號為普華永道中天驗字（2018）第0398號及普華永道中天驗字（2018）第0404號的驗資報告的內(nèi)容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告暨上市公告書中引用的上述驗資報告的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告暨上市公告書不致因完整準確地引用上述報告而導致在相應部分出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定承擔相應的法律責任。
簽字注冊會計師：王斌 簽字注冊會計師：麥展鵬
會計師事務所負責人：李丹
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六節(jié)備查文件
一、備查文件
以下備查文件，投資者可以在國光電器股份有限公司查閱：
1、保薦機構出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
3、其他與本次非公開發(fā)行股票相關的重要文件。
二、查閱地點及時間
（一）發(fā)行人：國光電器股份有限公司
辦公地址：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號
電話號碼：020-28609688
傳真號碼：020-28609396
（二）保薦機構（主承銷商）：東興證券股份有限公司
辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街5號新盛大廈B座12層、15層電話：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（三）查閱時間
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書》之蓋章頁）
國光電器股份有限公司
年 月 日
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