國光電器:北京市中倫律師事務所關于公司2017年非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的法律意見書
北京市中倫律師事務所
關于國光電器股份有限公司2017年非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的
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二�一八年六月
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關于國光電器股份有限公司2017年非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的
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致：國光電器股份有限公司
根據(jù)國光電器股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”、“國光電器”）與北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《專項法律服務合同》，本所接受國光電器的委托，擔任國光電器2017年非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的特聘專項法律顧問，對國光電器本次發(fā)行的發(fā)行過程及認購對象的合規(guī)性進行了核查和驗證，并出具本法律意見書。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，對發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程進行了見證，并對與本次發(fā)行以及本次發(fā)行認購對象相關的文件資料進行了核查和驗證，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就本次發(fā)行的發(fā)行過程及發(fā)行對象的合規(guī)性出具本法律意見書。
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對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師根據(jù)本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，按照相關要求對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行并上市申請的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本法律意見書僅就與發(fā)行人本次發(fā)行并上市有關的法律問題發(fā)表意見，并不對有關承銷商、會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見。
2、為了確保法律意見書相關結論的真實性、準確性、合法性，本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。
3、本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到發(fā)行人的下述承諾和保證：
（1）發(fā)行人及與本次發(fā)行并上市相關之主體已向本所提供了為出具法律意見書所必需的全部事實文件或口頭證言；
（2）所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符；
（3）所有文件上的簽名、印章均為真實，所有口頭證言均真實有效，且一切足以影響律師作出法律判斷的事實和文件均已提供，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。
4、對于與出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、發(fā)行人或者其他有關單位出具的說明、證明等文件作出判斷。
5、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票并上市所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本所律師在其中發(fā)表的法
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律意見承擔責任。
本所及本所律師根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、 本次發(fā)行的批準與授權
（一）發(fā)行人內部決策程序
1、2017年1月13日，發(fā)行人召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》《關于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司非公開發(fā)行A股股票預案的議案》等相關議案。
2、2017年2月10日，發(fā)行人召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》《關于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司非公開發(fā)行A股股票預案的議案》等相關議案。
3、2017年3月20日，發(fā)行人召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案。
4、2017年4月12日，發(fā)行人召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于調整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案。
5、2017年8月2日，發(fā)行人召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關議案。
6、2017年8月18日，發(fā)行人召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關議案。
7、2017年11月6日，發(fā)行人召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于第二次調整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票預案（第二次修訂稿）的議案》等相關議案。
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8、2017年12月13日，發(fā)行人召開第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜有效期的議案》等相關議案。
9、2017年12月29日，發(fā)行人召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜有效期的議案》等相關議案。
（二）監(jiān)管部門核準程序
1、2017年11月13日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對發(fā)行人本次發(fā)行申請進行了審核。根據(jù)會議審核結果，發(fā)行人本次發(fā)行申請獲得審核通過。
2、2017年12月22日，發(fā)行人取得中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2017]2323號《關于核準國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人已經取得了本次發(fā)行必要的批準與授權。
二、 本次發(fā)行的發(fā)行過程
東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）擔任發(fā)行人本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商），負責承銷本次發(fā)行的股票。
（一）詢價對象與詢價過程
東興證券于2018年5月21日開始，以電子郵件及紙質郵件的方式向符合條件的96名投資者發(fā)送了《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）及其附件《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”），具體發(fā)送對象包括：截至2018年5月15日收市后發(fā)行人前20名股東（不包括發(fā)行人控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構（主承銷商）及與上述機構或人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方）、不少于20家證券投資基金管理公司、不少
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于10家證券公司、不少于5家保險公司。
《認購邀請書》主要包括認購對象與條件，發(fā)行時間安排，發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則、特別提示等內容。《申購報價單》主要包括申購價格、申購資金總額、申購對象同意并接受《認購邀請書》所確定的認購條件與規(guī)則等內容。
經核查，本所律師認為，《認購邀請書》《申購報價單》等文件的內容合法有效；《認購邀請書》發(fā)送對象包括發(fā)行人前20名股東、不少于20家證券投資基金管理公司、不少于10家證券公司、不少于5家保險機構投資者，符合《實施細則》第二十二條、二十三條的規(guī)定；《認購邀請書》《申購報價單》規(guī)定了選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則，符合《實施細則》第二十四條的規(guī)定。
（二）詢價結果
1、首次申購
經本所律師現(xiàn)場見證，在《認購邀請書》確定的申購時間內，截至2018年5月24日上午12:00，發(fā)行人及東興證券共收到《申購報價單》4份。經本所律師對申購資料的查驗，及發(fā)行人和東興證券共同確認，其中3份《申購報價單》為有效申購，對具體申購情況簿記建檔如下：
序號 認購對象 申購價格（元/股） 申購金額（萬元）
1 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 9.46 10,000.00
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限
2 合伙） 9.46 13,000.00
3 財通基金管理有限公司 9.46 8,700.00
2、追加認購
根據(jù)首輪全部有效申購的統(tǒng)計結果，首輪申購累計認購總金額未達到96,000.00萬元，累計認購對象少于10名，且累計認購數(shù)量低于83,380,800股，根據(jù)《認購邀請書》的規(guī)定，發(fā)行人和東興證券協(xié)商一致后啟動了追加認購程序。
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在發(fā)行人和東興證券確定的追加認購期限內，發(fā)行人和東興證券共收到有效的《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票追加申購報價單》（以下簡稱“《追加申購報價單》”）1份。
綜上，首輪申購和追加申購過程中，發(fā)行人和東興證券共收到3份有效的《申購報價單》和1份有效的《追加申購報價單》，簿記建檔如下：
序號 認購對象 申購價格（元/股） 申購金額（萬元）
1 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 9.46 10,000.00
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限
2 合伙） 9.46 13,000.00
3 財通基金管理有限公司 9.46 8,700.00
4 北京泛信壹號投資中心（有限合伙） 9.46 17,000.00
（三）定價及配售
根據(jù)發(fā)行人第八屆董事會第二十次會議決議、2016年年度股東大會決議，本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格將在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，按照相關規(guī)定，根據(jù)詢價結果由董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價。
根據(jù)《認購邀請書》，本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日（即2018年5月22日），發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低于9.46元/股。
根據(jù)投資者提交的《申購報價單》《追加申購報價單》，并根據(jù)《認購邀請書》確定的認購價格優(yōu)先、認購金額優(yōu)先、認購時間優(yōu)先的原則，發(fā)行人與主承銷商共同協(xié)商確定本次發(fā)行價格為9.46元/股，發(fā)行數(shù)量為51,479,913股，募集資金總額為486,999,976.98元。
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本次發(fā)行最終確定的認購對象及其獲配股數(shù)、獲配金額的具體情況如下：
序號 認購對象 獲配價格（元/股）獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)智
1 恒咨詢有限公司 9.46 10,570,824 99,999,995.04
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權
2 投資中心（有限合伙） 9.46 13,742,071 129,999,991.66
3 財通基金管理有限公司 9.46 9,196,617 86,999,996.82
北京泛信壹號投資中心
4 （有限合伙） 9.46 17,970,401 169,999,993.46
合計 51,479,913 486,999,976.98
根據(jù)獲配對象提供的資料、承諾函，并經本所律師核查，本次發(fā)行認購對象中，拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、北京泛信壹號投資中心（有限合伙）不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募基金管理人或私募投資基金，無需履行登記、備案手續(xù)。
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權投資中心（有限合伙）屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，已完成備案手續(xù)（基金編號：ST4174）。
財通基金管理有限公司以其管理的“財通基金-海川定增對沖1號資產管理計劃”“財通基金-陜核投資1號資產管理計劃”認購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票。根據(jù)財通基金管理有限公司提供的資產管理計劃備案證明，前述資管計劃已完成備案手續(xù)，產品編碼分別為ST7765、SCE953。
經核查，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人關于本次發(fā)行的相關股東大會決議和有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
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（四）繳款及驗資
2018年6月1日，發(fā)行人向獲得配售的4名認購對象發(fā)出《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票繳款通知書》。
2018年6月4日、2018年6月5日，發(fā)行人分別與4名認購對象簽署了《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之股份認購協(xié)議》。
2018年6月6日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具了普華永道中天驗字（2018）第0404號《審驗報告》，經審驗，截至2018年6月5日止，東興證券已收到參與非公開發(fā)行股票認購的投資者繳付的認購資金，金額總計人民幣486,999,976.98元。
2018年6月7日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具了普華永道中天驗字（2018）第0398號《驗資報告》，經審驗，截至2018年6月6日止，發(fā)行人已收到本次非公開發(fā)行募集資金人民幣467,259,977.44元（募集資金總額人民幣486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用人民幣19,739,999.54元），扣除相關費用后的實際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元。其中新增注冊資本人民幣51,479,913.00元，余額計人民幣414,355,071.69元轉入資本公積。
三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人已經取得了本次發(fā)行必要的批準與授權；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人關于本次發(fā)行的相關股東大會決議和有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
【以下無正文】
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（本頁為《北京市中倫律師事務所關于國光電器股份有限公司2017年非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的法律意見書》之簽字蓋章頁）
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負 責人： 經辦律師：
張學兵 宋曉明
余洪彬
張一鵬
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