道明光學(xué):2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于 道明光學(xué)股份有限公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見(jiàn)書(shū) 浙六和法意(2020)第 543 號(hào) 致：道明光學(xué)股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《道明光學(xué)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，浙江六和律師事務(wù)所接受道明光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派張琦律師、呂榮律師（以下簡(jiǎn)稱“六和律師”）出席了公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì),對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 本法律意見(jiàn)書(shū)是六和律師根據(jù)對(duì)本次股東大會(huì)事實(shí)的了解及對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而出具的。 六和律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì)的法定必備文件予以公告，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。 六和律師根據(jù)我國(guó)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)及其他相關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表如下意見(jiàn)： 一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序 （一）本次股東大會(huì)的召集 根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議，公司于 2020 年 7 月 11 日在深 圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上分別刊載了《道明光學(xué)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公司董事會(huì)已提前 15 日以公告方式通知了公司全體股東本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、召開(kāi)方式、股權(quán)登記日、審議事項(xiàng)、會(huì)議登記辦法等有關(guān)事項(xiàng)。 （二）本次股東大會(huì)的召開(kāi) 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。 本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 7 月 27 日（周一）13:00 在公司會(huì)議室召 開(kāi)。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)胡智彪先生主持。 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò) 投票的時(shí)間為 2020 年 7 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期間的任意時(shí)間。 經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集，公司董事會(huì)已按照《公司法》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定的時(shí)限發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式與召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知相符；會(huì)議審議事項(xiàng)與本次股東大會(huì)的通知相符。 六和律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格 （一）經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人共計(jì) 4 人，該等股東持有及代表有表決權(quán)的股份總數(shù)為 297,723,404 股，占公司總股本的 47.6663%。 （二）根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的資料，在有效時(shí)間內(nèi)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)出席本次會(huì)議的股東共計(jì) 0 人，代表有表決權(quán)的股份總數(shù)為 0 股，占公司總股本的 0 %。 （三）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，前述人員均為公司現(xiàn)任人員。 經(jīng)核查出席本次股東大會(huì)與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書(shū)及對(duì)召集人資格的審查，六和律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)人員的資格均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次會(huì)議的議案進(jìn)行審議、表決。 三、本次股東大會(huì)的表決方式和程序及決議 （一）表決程序 1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決程序 本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就審議的議案，以記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，表決時(shí)由股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》和公司章程的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票。本次股東大會(huì)當(dāng)場(chǎng)公布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果。 2、公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，部分股東在有效時(shí)限內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)。 （二）本次股東大會(huì)對(duì)各議案的表決具體情況如下： 1、審議通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》 本議案采用分項(xiàng)表決，并采用累積投票方式進(jìn)行表決，各分項(xiàng)表決情況如下： （1）選舉胡智彪先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 （2）選舉胡智雄先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 （3）選舉胡鋒先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 （4）選舉陳樟軍先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 （5）選舉先生為張亞?wèn)|公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 （6）選舉陳文甲先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 2、審議通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》 本議案采用分項(xiàng)表決，并采用累積投票方式進(jìn)行表決，各分項(xiàng)表決情況如下： （1）選舉陳連勇先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 （2）選舉蔡寧先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 （3）選舉金盈女士為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 3、審議通過(guò)《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨提名公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》 本議案采用分項(xiàng)表決，并采用累積投票方式進(jìn)行表決，各分項(xiàng)表決情況如下： （1）選舉朱獻(xiàn)勇先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 （2）選舉陳純潔女士為公司第五屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事 表決結(jié)果：同意 297,723,404 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100％； 反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默 認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0％。 其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股（其中，因未 投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0％。 4、審議通過(guò)《關(guān)于第五屆董事會(huì)獨(dú)立董
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